斯普魯恩斯不知道在他的特混艦隊出港的同一天，即日本時間一九四二年五月二十九日六時，山本的主力艦隊已從柱島啟程，斯普魯恩斯的艦隊全部駛出珍珠港時，山本的主力艦隊早已在駛向豐後水道的途中了。
駛在這支艦隊最前面的是第三驅逐艦戰隊的旗艦「川內號」輕型巡洋艦，上面飄著海軍少將橋本信太郎的帥旗。【註：宇垣日記，一九四二年五月二十九日；《中途島海戰》，第一百一十三頁。】與日本大多數輕型巡洋艦一樣，「川內號」也是二十年代的老艦，但在三十年代和一九四○年進行過改裝。它後面有不下二十艘驅逐艦——五個分隊，每分隊有四艘。其中，二個分隊屬於第三驅逐艦戰隊，另外三個分隊屬於岸福治海軍少將的第三巡洋艦戰隊。驅逐艦隊後面是第九巡洋艦戰隊的二艘輕型巡洋艦「北上號」和「大井號」，其排水量均為五千八百噸，均可攜八十枚水雷。這些水雷已在一九四○年和一九四一年更新過。【註：《中途島海戰》，第一百一十三頁；《日本帝國海軍》，第一百二十八—一百三十一、一百三十四頁。】
雖然這些艦隻已相當威風，但充其量只是餐前小吃，它們後面才是山本端出的主要的一道菜——戰艦。第一戰艦隊由山本司令官直接指揮。雖然只有三艘艦隻，但卻都非同小可。「大和號」長八百五十英尺，寬近一百三十英尺，滿載排水量為六萬九千九百八十八噸，是當時世界上最大的戰艦。事實上，它的冠軍地位一直保持到一九六三年美核動力航空母艦「企業號」下水。艦上九門三聯裝十八點一英吋口徑的大炮一次齊發就可射出約十三噸炮彈。其二千五百名艦員感到在艦上就像在家裡一樣安全，因為任何主力艦都不能靠上它與之格鬥。「大和號」不僅體積大、火力強，而且速度也快得驚人，高達二十七節。【註：《日本帝國海軍》，第六十八—七十二頁。】
戰艦「長門號」和「陸奧號」是姊妹艦，排水量均為三萬二千七百噸。兩艘噸位總和遠不及旗艦「大和號」。它們比「大和號」小，但最大速度與這個海上龐然大物也所差無幾。作為戰艦，它們都相當老了。「長門號」是一九二○年十一月在吳港下水的；十一個月後，「陸奧號」在橫須賀下水。兩艘艦上除一些高炮和機槍外，都裝有八門十六英吋、二十門五點五英吋口徑的大炮。兩艘艦隻都在三十年代進行了徹底改裝，換上了新鍋爐，加裝了三層艦底以增強防潛能力。【註：同上，第五十六—五十八頁。】
駛在山本的三艘巨型戰艦後面的是高須四郎海軍中將的第二戰艦戰隊的四艘較輕些的戰艦，其中「日向號」為旗艦。
這四艘戰艦均為第一次世界大戰時的老艦。「伊勢號」和「日向號」是姊妹艦，「扶桑號」和「山城號」也是姊妹艦。後兩艘是日本海軍中最老的艦隻，分別在一九一五年十一月和一九一七年三月就已開始服役。這四艘戰艦是針對日德蘭式的海戰【註：指第一次世界大戰中一次著名的海戰。】而製造的。若是遇到類似當時的形勢，它們完全可以打得很出色。艦上有十二門十四英吋口徑、威力仍然很大的大炮，加上艦上一批口徑小些的輔助火炮，整個火力——就其艦體大小而言——是極其強大的。【註：《日本帝國海軍》，第四十—五十四頁；《中途島海戰》，第一百一十三頁。】
在這支大艦隊裡還有四艘噸位不大但卻不可缺少的油船。「夕風號」驅逐艦與搭載有八架轟炸機的小型航空母艦「鳳翔號」一起擔任這支浩浩蕩蕩的海軍力量的後衛。與美艦「蘭利號」大小相當的「鳳翔號」還小有名氣。它是日本研製出的第一艘航空母艦，雖然有些老的軍艦在它之前已經被改作航空母艦使用。這個勇敢的小先鋒命中注定要比在它以後製造的各艘強大的日本航空母艦的壽命長，它到一九四五年才在吳港投降，兩年後在大阪被拆毀。【註：《中途島海戰》，第一百一十三頁；《日本帝國海軍》，第一百六十九—一百七十頁。】
根據作戰計劃，高須的戰艦、岸的巡洋艦和驅逐艦及兩艘油船將於六月三日（日本時間六月四日）離開編隊前往支援對阿留申群島發動牽制性的攻擊，山本龐大的戰艦部隊、第三驅逐艦戰隊、「鳳翔號」航空母艦及其護航部隊、剩下的兩艘油船則將繼續向中途島前進。搭載袖珍潛艇的水上飛機母艦「千代田號」和「日進號」也將隨山本的大部隊行動。【註：《中途島海戰》，第八十五、一百三十五、二百五十二頁。】
山本的計劃要求他的配有重炮的各戰艦支援中途島攻略作戰。但是他的真正企圖是伏擊那些曾在珍珠港遭到空襲、現在又可能會匆匆趕向中途島的美太平洋艦隊殘部。既然美軍拒絕進入日本領海打一場勢在必然的大規模決戰，那麼，日本人就到美國人那邊去打。根據日海軍軍令部和聯合艦隊的估計，現在可以安安全全地把這齣風格化、可預測的古典戲劇的舞台搬到中太平洋了。日海軍航空兵已經把美太平洋艦隊切成小片狀，山本的戰艦將把它們碾得粉碎。
克里俄這位主管歷史的女神真有些幽默感——儘管這種幽默感略帶諷刺意味。兩支敵對的大艦隊在同一天從自己的港口各朝著對方駛去，但又都不知對方的行動。尼米茲、弗萊契和斯普魯恩斯只是在中途島海戰後幾個月才知道當時山本的主力就在附近某處，山本及其幕僚在中途島戰役結束前，至少在戰役進行了一段時間後，才隱約知道有一支規模可觀的美國水面艦隊出現在那裡。
對美國來說，當時不瞭解這一情況不僅無關緊要，而且還有好處。即使尼米茲及特混艦隊的兩個司令官知道與其對壘的還有一支以包括「大和號」在內的七艘戰艦為核心的日本艦隊，他們也不會改變戰略。必須堅守中途島，別無其他選擇。尼米茲已經投入了所有的兵力。準確地掌握了日方的動向只會大大增加他們的心理負擔。
然而，對山本來說，對敵方行動毫無所知是災難性的。知與不知直接關係到是大獲全勝還是徹底慘敗。
因此，山本全力出擊，並抱著信心。「下午二時，艦隊通過豐後水道，出現在大海上。據估計，那裡常有敵潛艇出沒。」三和寫道：「自昨天上午到現在，我反潛部隊已在那裡發現一艘敵潛艇。」【註：三和日記，一九四二年五月三十日。】日方情報機構說有六艘美潛艇在日本本土附近活動，因此，主力部隊和近籐的部隊都保持著高度警惕，防止來自水下的危險。吳港也派出艦隻和飛機對這一海區進行了搜索。
十五時，在海上航行一小時後，艦隊排出了巡航隊形。戰艦大致組成Ｈ形，「大和號」、「長門號」、「陸奧號」在右，一艘接著一艘，高須的四艘在左，「鳳翔號」居中間一橫的位置。「鳳翔號」的關鍵位置使其可以不斷派出飛機在這些戰艦上空進行反潛巡邏。「川內號」和二十艘驅逐艦在這個Ｈ形周圍組成一個半徑為一千五百米的保護圈。另外兩艘巡洋艦殿後，兩艦相距一萬米，艦員們都全神貫注地觀察著有無敵潛艇在附近潛行。隊形編好後，整個艦隊以十八節的航速向東南開進，每隔五或十分鐘蛇形運動一次。
當晚風平浪靜，皓月當空，但宇垣根本無心賞月。他心情煩躁地在日記中寫道：「——處於警戒位置的驅逐艦戰隊的行動使人放心不下，必須時刻保持警惕。艦隊轉入夜間隊形時就像抱小孩上床睡覺一樣地小心翼翼。」【註：宇垣日記，一九四二年五月二十九日；《中途島海戰》，第一百一十五頁。】
珍珠港這邊，人們也無心賞月。福特島海軍航空站的作戰處長——身體結實、頭髮烏黑的海軍中校洛根‧Ｃ‧拉姆齊開了一整天的會，聽取了飛往中途島準備工作的情況報告。他正在發愁，中途島上航空兵力量已經得到加強，因而越來越明顯地需要一名能幹的經驗豐富的軍官去負責空中作戰。賽馬德正在管後勤事務及對島上設施的全面指揮，已經夠忙了。太平洋艦隊司令部決定派一名這樣的指揮官到中途島去，他們想物色一位美國海軍學院畢業的海軍飛行員。這是因為，大約在一九三五年，海軍學院曾進行過一次以日本企圖佔領中途島為假想背景的演習，參加過此次演習的軍官已經對這方面有深入的瞭解，這樣做可以節省時間。
由於參謀長雷德梅爾在海軍學院曾是拉姆齊的戰術教官，他很自然地想到了拉姆齊。而且，拉姆齊幾乎是在海軍航空兵部隊長大的。他曾在服役多年的「蘭利號」、「薩拉托加號」、「約克城號」及不走運的「列剋星頓號」上當過飛行員。他精通水上飛機的飛行，後來又學會了駕駛陸上飛機，掌握了這門與操縱水上飛機大不相同的技術。因而，駐在中途島上的這兩種飛機他都懂。再者，他擔任過歐胡島上包括陸軍飛機在內的空中巡邏的協調軍官，熟悉這兩個軍種間的活動。還由於他對人友善，容易結交，能夠愉快地和有效地同陸軍人員一起工作。最後這一點很重要，尼米茲對陸、海軍的合作極其重視。
由於上述原因，司令部理所當然地選定了拉姆齊並召見了他。雷德梅爾、有關參謀及尼米茲本人向他全面介紹了形勢。拉姆齊坐在司令官的辦公室裡認真地記著所