日本襲擊珍珠港解除了美國太平洋艦隊戰列艦對日本人的威脅。這時，日本人活像一輪冉冉升起的太陽異彩四射，從本土列島成扇形向外擴張。他們以海軍航空兵為先鋒，同時攻擊了在菲律賓、馬來亞、威克島、關島和香港的美英軍事基地。突然襲擊不可能總是處處得心應手，但日軍仍然取得了重大勝利。唯一的例外是威克島。在這裡，為數很少的美國海軍陸戰隊守軍，在幾架野貓式戰鬥機支援下，打退了日軍第一次進犯（日軍這次攻略作戰從十二月十日開始，但被美軍擊退，並損失了「如月號」和「疾風號」兩艘驅逐艦）。然而，日軍以更大的兵力捲土重來，並於一九四一年十二月二十三日以壓倒的優勢擊敗了美國守軍。
B—17轟炸機是美國駐菲律賓防禦兵力中的擎天柱，它們在機場上遭到了從台灣島（原文音澤為福摩薩，下同）起飛的日本海軍岸基戰鬥機和轟炸機的攻擊。儘管已經報警，知道日本人的攻擊迫在眉睫，美軍轟炸機和防空戰鬥機依然在機場上排列得整整齊齊，其中多數當即被日機摧毀。美國陸軍駐遠東航空部隊——一支有效的作戰部隊，在日本人的一次打擊下，就這樣被全殲了。
十二月十日，由於天氣惡劣作戰活動暫時中斷之後，大約八十架日本轟炸機在五十二架零式戰鬥機的掩護下，攻擊了馬尼拉附近的甲美地海軍基地。兩個小時裡，轟炸機在基地二萬英尺的高空穿梭飛行，處在老式火炮的射程之外，安然無恙。亞洲艦隊司令托瑪斯．C．哈特海軍上將報告說：「烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠和甲美地大約三分之一的城區全被大火吞沒了。」幸運的是，為了安全起見，哈特已經把他為數不多的艦隻（巡洋艦、驅逐艦和潛艇），大部派往荷屬東印度。甲美地基地被摧毀，造成了日軍在菲律賓的空中優勢，使這批艦隻無法返回菲律賓來抗擊日軍的入侵。
同一天，皇家海軍遭到了它在戰爭中的最慘重失敗，日本魚雷機在馬來亞東岸擊沉了「威爾斯親王號」戰列艦和「反擊號」老戰列巡洋艦。溫斯頓．丘吉爾後來承認：「在整個戰爭期間，我不曾受到更直接的打擊。在我躺在床上輾轉反側的時候，可怕的消息死死地糾纏著我。無論是在印度洋還是太平洋，都沒有英國或是美國的主力艦……在這浩瀚遼闊的大洋上，日本至高無上，而我們無論在哪裡，要麼十分微弱，要麼就是空白。」
戰前，英國在遠東的戰略是在東亞水域保持一支強大的作戰艦隊來遏止日本人的侵略。一直拖到一九四一年八月，英國海軍部才決定派六艘主力艦和一艘航空母艦去新加坡。但是，歐洲戰事的需要使這次調艦計劃付諸東流，僅僅由於丘吉爾的巨大壓力，海軍部才象徵性地同意派出「威爾斯親王號」和「反擊號」。
這兩艘艦的裝備都不能勝任賦予的任務。像第一次世界大戰留下來的所有戰列巡洋艦一樣，「反擊號」的裝甲很薄，防空武器過時。「威爾斯親王號」通風設備很差，不適於在熱帶長期服役。新服役的航空母艦「無敵號」也編入了Z部隊（該艦隊的番號），但在西印度群島進行訓練時觸礁了。指揮這支艦隊的是海軍少將托姆．菲利普爵士，前皇家海軍參謀部副參謀長。他是一位經驗豐富的參謀軍官，但卻從來沒有在戰時進行過海上指揮。
據報告，有一支日本入侵艦隊正在往暹羅灣的宋卡運送登陸部隊。十二月八日晚上，菲利普率領他的二艘大艦和四艘驅逐艦離開了新加坡，去攻擊這支日本艦隊。這位將軍要求皇家空軍派飛機在他的艦隊前面實施偵察，並在作戰時提供戰鬥機保護。但是，被日軍步步緊逼的空軍已經有許多飛機和機場落入敵手，他們答覆說，無力提供這樣的援助。
沒有空中掩護，軍艦是根本不能出海的。然而，菲利普得到通知，新加坡附近的森巴旺有一個布魯斯特水牛式戰鬥機中隊將作好準備，隨時待命起飛。他還聽到風聲，說日軍在西貢附近集結了一支規模可觀的魚雷轟炸機部隊。英國海軍航空兵的劍魚式魚雷機作戰半徑有限，菲利普據此認為，日本魚雷機也不可能遠離印度支那基地，飛越四百海浬到達登陸灘頭。他認為，日軍正在登陸的時候，他的艦隊無論如何不能呆在港內無所事事。於是，便率領艦隊出海，而他要依靠的是奇襲、快速和高射炮的保護。
Z艦隊保持著無線電靜默，避開日軍布設的水雷場和潛艇巡邏線，忍受著熱帶的潮濕陰冷，在靜靜的夜晚朝北方駛去，直到第二天，即十二月九日，一切都平安無事。起初，幸運之神似乎偏愛了英國人。那天上午，一架日本偵察機飛到新加坡上空，錯誤地報告說「威爾斯親王號」和「反擊號」沒有離港。日近黃昏，一艘日本潛艇在海上發現了一些軍艦，但它拍發的信息在送往日軍司令部時被耽擱了。日本海軍相信了那份關於英國人仍然留在港內的錯誤報告，駐在西貢附近的日本海軍第二十二岸基航空隊的飛機都已做好攻擊新加坡英艦的戰鬥準備。高井定男海軍大尉後來回憶說：「每個人都在忙著瞭解新加坡海軍基地的水深、最好的攻擊方向和最有利的飛行隊形。」
由「銀山」、「鹿屋」、「美幌」三個航空隊組成的第二十二岸基航空隊是日本海軍中作戰效率最高的部隊之一，它的飛行員和機組人員大多都參加過對華作戰。這個航空隊有一百四十一架飛機，一百零五架雙引擎96式陸上攻擊機和一式陸上攻擊機（這些飛機既可用作高空水平轟炸機，也可以作為魚雷轟炸機），還有三十六架零式戰鬥機。當潛艇在海上發現英國軍艦的報告最終傳到西貢時，那裡的日本人大為驚駭，十分狼狽。「威爾斯親王號」和「反擊號」果真離開了新加坡嗎？還是仍舊留在港內？整個日本攻擊部隊的命運吉凶難卜，因為英艦的大炮隨時可能使他們的運輸艦和補給艦船喪命。
情報官仔細地核對了那天上午偵察機拍攝的照片。由於照片是在高空拍下的，因而把兩艘大貨船誤認成了軍艦。於是，日本人立即命令登陸部隊疏散（他們大部分已經在宋卡灘頭登陸）。儘管天快黑了，一切可以出動的艦船和飛機都接到命令，全力搜索英國軍艦。
五十三架轟炸機大多攜帶魚雷從西貢起飛，在茫茫夜空中朝南面飛去。能見度很低，由於急於攻擊，日本人連己方軍艦的識別辦法都沒來得及規定。海面上空雲層無邊無際，飛機向南越飛越遠，始終沒有發現英國軍艦。終於，一位低空飛行的飛行員看到下面有兩道閃閃發亮的迸濺長帶，並認定那是英國軍艦的航跡。他隨後爬高飛走，拍發了發現目標的報告，並補充說：「我們投了一顆照明彈。」
其餘的轟炸機朝著照明彈發出閃光的地方加速飛去，那些飛行員生怕在他們下手以前攻擊已經開始。高井回憶說：「我們讓發動機使出最後一把勁，使飛機飛得快些，再快些。」然而，在他們趕到之前，發現行將攻擊的是小澤治三郎海軍中將的旗艦「鳥海號」重巡洋艦和由他率領的巡洋艦部隊。日本人捏了一把冷汗，真是九死一生！為了避免發生誤傷，他們下令天亮前停止搜索。疲憊不堪的機組人員開始返航，由於魚雷短缺，他們不能把魚雷白白扔進海裡。這一天日本人灰心喪氣，更令人頭疼的是他們還要在夜裡帶著沒用掉的魚雷著陸。
這時，又一次發現了英國艦隊。當夜色降臨時，「威爾斯親王號」的雷達發現了三架飛機（這是小澤率領的巡洋艦上起飛的水上飛機）。它們巧妙地飛行在英艦大炮射程之外，報告了艦隊的位置，然後飛走了。菲利普海軍少將認識到完全失去了突襲日本攻擊部隊的機會，只好命令他的軍艦返回新加坡。他們與日本巡洋艦部隊僅僅相距五海浬，但誰也沒有察覺，否則，會發生第二次世界大戰中的一場重大海戰。
最後一批日本飛機及其精疲力竭的機組人員直到過了子夜才降落，但在十二月十日黎明時刻，九十四架轟炸機又做好了起飛準備。96式陸上攻擊機中有九架作為偵察機，二十五架掛上了魚雷，三十四架裝了炸彈。此外，還有二十六架一式陸上攻擊機也裝了魚雷。但「威爾斯親王號」和「反擊號」在哪裡呢？菲利普的部隊向南轉向後，夜間被一艘日本潛艇發現。這艘潛艇朝快速行駛的英國艦隊發射了五條魚雷，都未命中，但要追上英國軍艦，潛艇又力所不及。黎明時分，日本人派出偵察機對新加坡進行偵察，希望能找到英艦。轟炸機跟在後邊，被引向目標。
雖然機組人員幾乎全是老兵，但沒有一個人進行過魚雷攻擊。一位年青的飛行員向高井海軍大尉請教應該如何掌握魚雷攻擊角度，他得到的回答是，如果你沉不住氣，那最好是「飛得低低的，把你的魚雷直接瞄準要攻擊的軍艦艦首。」飛行員在自己飛機的座艙裡吃光了定量飛行食品——包有小豆餡的糯米餅和瓶裝加糖咖啡，於六點二十五分開始起飛。這時能見度良好，96式和一式陸上攻擊機爬高到一萬英尺，分成八、九個編隊，朝南面飛去。
但是，Z艦隊並沒有直接返回基地。晚上，菲利普將軍收到新加坡發來的報告，說日軍正在新加坡以北大約一百八十海浬的關丹登陸。菲利普抓住這個可以得到某種補償的戰