一九四四年十二月十二日的晚上，一群西線戰場上的德國高級指揮官被召到倫斯德的總部去，他們被搜取了腰間佩帶的武器和手裡的公事包，然後被裝進一個大汽車裡，在沒有亮光的鄉野雪地裡開了半個鐘頭，目的是弄得他們暈頭轉向，最後停在一個很深的地下室通道前，原來這是希特勒在法蘭克福附近澤根堡的大本營。在那兒這些人第一次知道了少數最高參謀官和指揮官一個月前就已經知道的事：元首準備在四天內在西線發動一次強大的反攻。自從九月中旬艾森豪的軍隊在萊因河以西德軍前線受阻以來，希特勒的腦子裡就盤算著反攻的念頭。雖然美軍第九、第一和第三軍團在十月間就曾試圖再度發起攻勢，如艾森豪所說，要「猛撲」萊因河，但是遇到阻礙，進展緩慢。
十月二十四日在一場苦戰之後，一度是查理曼大帝的帝國古都亞琛向盟軍投降了，這是盟軍佔領的第一個德國城市，但是美軍還是不能突破，攻到萊因河的防線。不過，在整個戰線上，美軍以及在北方的英軍和加拿大軍正以消耗戰拖住越打越弱的德軍。希特勒意識到繼續這樣保持守勢只不過是拖延末日的到來。他那發熱的腦子裡湧現出一個大膽設想的計畫：奪回主動權，發動攻勢，切斷美軍第三和第一軍團，深入安特衛普，奪取艾森豪的主要供應基地，壓迫英加軍隊沿比利時和荷蘭邊境撤退。他認為這一攻勢不但會使英美聯軍遭受慘敗，從而使德國西部邊疆不再感受威脅，而且使他能轉過來對付俄國軍隊。俄國軍隊雖然在巴爾幹半島方面仍在前進，但從十月以來已在波蘭和東普魯士的維斯杜拉河上受阻了。這一攻勢還會很快地打通阿登森林，一九四○年德軍的大突破就是從這裡開始的；而且德國情報人員知道這裡只有四個很弱的美軍步兵師防守著。
這是一個大膽的計畫。希特勒認為這個計畫一定會使盟軍措手不及，在他們有機會整頓以前擊潰他們。但是有一個弱點。德軍不但比一九四○年時削弱了，尤其是空軍力量，而且它碰到的對手是一個資源雄厚得多、裝備好得多的敵人。德國將軍們趕緊提醒元首注意這種情況。
倫斯德後來說：「當我在十一月初得悉這一計畫的時候，我大吃一驚。希特勒根本沒有和我商量過——很顯然，要執行這樣一個野心勃勃的計畫，現有的兵力實在太少了。」倫斯德和莫德爾知道同希特勒爭論是毫無用處的，他們決定提出一個替代的計畫，他們希望這個計畫一方面能滿足希特勒堅持發動進攻的願望，一方面能把進攻侷限於除去美軍在亞琛的突出地帶。然而，這位德軍西線總司令對於改變元首意圖是不抱什麼希望的，他甚至不願參加十二月二日在柏林舉行的軍事會議，而派他的參謀長勃魯門特里特去。但是參加會議的勃魯門特里特、莫德爾陸軍元帥、哈索‧馮‧曼特菲爾將軍和黨衛隊賽普‧狄特里希將軍（後兩人將指揮兩支擔任突破任務的裝甲大軍）都不能改變希特勒的決定。深秋以來希特勒就為他的最後的孤注一擲到處搜羅殘兵餘卒。
十一月間，他居然拼湊了近一千五百輛新的或改裝的坦克和重炮，十二月又再拼湊了一千輛。他還徵調了二十八個師，包括九個裝甲師，供突破阿登森林之用；此外還有六個師，準備在主要攻勢發動之後進攻阿爾薩斯之用。戈林還答應湊三千架戰鬥機。
這是一支相當可觀的力量，雖然遠比不上一九四○年倫斯德在同一戰場上所使用的兵力。但是要拼湊這樣一支兵力，意味著取消對東線德軍的增援，東線的德軍司令官們認為這種增援是擊退俄國準備在一月發動的冬季攻勢所必不可少的。當負責東線戰場的參謀總長古德里安表示異議時，希特勒痛斥了他一頓。
「『用不著你來教訓我！我已經在戰場上指揮了五年德國陸軍，在這一時期中我所獲得的實際經驗，參謀本部無論誰想比也比不了。我曾研究過克勞塞維茲和毛奇，而且把所有施利芬的文件都念過。我比你清楚得多！』」
當古德里安抗議說，俄國準備以壓倒優勢的兵力進攻並且列舉了蘇軍兵力的數字後，希特勒大聲說道：「這是自成吉思汗以來最大的虛張聲勢！這些胡話是誰說起來的？」
十二月十二日晚上，被搜去公事包和武器的將軍們聚集在澤根堡元首大本營，他們發現這位納粹統帥，正如曼特菲爾後來回憶時所說：「背已駝了，面色蒼白，有些浮腫。他彎著腰坐在椅子上，兩手發顫，盡力隱藏那隻隨時要發抖的左臂。他是個病人——走路時一條腿拖在後面。」
然而希特勒的精神卻仍然同從前一樣高漲。將軍們原以為最高統帥會給他們講一講反攻的全面軍事形勢，而他卻給他們談了一通政治和歷史的大道理。
「歷史上從來沒有過像我們敵人那樣的聯盟，成分那樣複雜，而各自的目的又那樣分歧——一方面是極端的資本主義國家；另一方面是極端的馬克思主義國家。一方面是垂死的帝國，英國；另一方面是一心想取而代之的原來殖民地美國——
聯盟中的每一個夥伴在參加時都抱有各自的政治野心——美國企圖繼承英國的衣缽；俄國想要取得巴爾幹——英國打算保住它在——地中海的地盤——眼前這些國家就在爭吵不休。誰能夠像蜘蛛那樣坐在網中央，注意形勢的發展，他就可以觀察到這些國家間越來越加深的矛盾。
如果我們發動幾次攻擊，這個靠人為力量撐住的共同戰線隨時隨地可能霹靂一聲突然垮臺——只要我們德國能保持不鬆勁——
要緊的是打破敵人認為勝利在握的信念——戰爭最後要看哪一方認輸。我們在任何時候都要讓敵人知道，不管他們怎樣，他們絕不能叫我們投降。絕不能！絕不能！」
將軍們散會時，這個動員演說還在他們的耳朵裡嗡嗡地響著。
他們誰也不相信——至少他們後來這樣說——阿登攻勢會成功，但是他們仍然決心盡最大的能力去執行命令。
他們這樣做了。
十二月十五日夜間，德軍在亞琛以南的蒙卻奧和特里爾西北的埃赫特納赫之間的七十英里的戰線上進入他們的進攻陣地。這天晚上很黑，下著霜，濃霧籠罩著阿登森林附近崎嶇的大雪覆蓋著的群山。根據天氣預報，會連著幾天有這樣的氣候，估計盟軍的飛機在這期間不能起飛，德國的供應線可以免遭諾曼第那樣的浩劫。連著五天天氣都幫了希特勒的忙，這個完全出乎盟軍總司令部意料的德軍行動，在十二月十六日早晨獲得初步進展以後，接連幾次突破盟軍陣地。
十二月十七日夜間，一支德軍裝甲部隊到達斯塔佛洛，它距美軍第一軍團總部駐紮地斯巴只有八英里，美軍倉皇撤退。更重要的是，它距一個存有三百萬加侖汽油的巨大美國供應站只有一英里。假如這個供應站被德國裝甲部隊佔領，它就會進展得更遠更快，因為德軍非常缺乏汽油。由於汽油供應不上，它的裝甲部隊不斷放慢進展速度。斯科爾茲內的所謂第一五○裝甲旅，穿著美式軍服，駕駛著繳獲的美軍坦克、大汽車和吉普車推進得最遠。約有四十輛吉普車穿過被擊潰的前線，其中有幾輛一直進抵繆斯河。
但是在美軍第一軍團四個戰鬥力不強的師在阿登森林被擊潰以後，其它零星部隊堅強的臨時抵抗卻使德國的進展緩慢下來。同時，它們在蒙卻奧和巴斯托尼德耳突破處南北兩翼堅守陣地，使德軍只能通過狹長的突出地帶前進。美軍在巴斯托尼的這一場抵抗決定了德軍的命運。
巴斯托尼這個公路交叉點，是防守阿登森林和其後面的繆斯河的關鍵。如果防守堅固，不但能夠阻止曼特菲爾率領的第五裝甲軍沿主要公路向繆斯河上的迪襄進攻，而且能夠牽制準備進一步推進的大批德軍。十二月十八日早晨，曼特菲爾的裝甲部隊的前哨離巴斯托尼只有十五英里，而城內只有一些準備撤退的美軍一個軍的參謀人員。在十七日晚上在萊姆斯休整的第一○一空降師奉命以最大速度趕到一百英里以外的巴斯托尼。大汽車開著燈跑了整整一夜，在二十四小時內趕到該城，比德軍到得稍早一點。這是一次有決定性的行軍比賽，德國人輸了。德軍雖然包圍了巴斯托尼，但要把部隊繞過它，繼續向繆斯河推進，是有困難的，他們不得不把強大部隊留下來牽制這個公路交叉點，試圖把它拿下來。
十二月二十二日，德國第四十七裝甲軍司令海因里希‧馮‧盧特維茨將軍寫信給美軍第一○一空降師師長Ａ‧Ｃ‧麥克奧利夫將軍，要求巴斯托尼守軍投降。他收到一封後來傳得很廣的只有一個字的回信：「呸！」
耶誕節的前一天是希特勒在阿登森林賭博的決定性的轉捩點。德國第二裝甲師的一個偵察營在前一天到達繆斯河上迪襄以東三英里的高地，等候開坦克的汽油和援軍以便沿斜坡直衝繆斯河。汽油和援軍都沒有到來。美國第二裝甲師突然從北面打來。巴頓的第三軍團的幾個師已經從南面攻上來，其主要目的是解巴斯托尼之危。曼特菲爾後來寫道：「在二十四日的晚上，已經看得很清楚，我們的行動已成強弩之末。我們現在知道我們的目標是絕對達不到了。」德國狹長的突出陣地兩翼所受的壓力實在太大了。耶誕節的前