在大戰初期，有連續三年之久，每當夏天到來，德國人就在歐洲大陸上發動大規模的攻勢。現在，到了一九四三年，形勢卻倒轉過來了。
那年五月初，曾經一度橫行北非的一支軸心勁旅的殘部在突尼西亞被俘，艾森豪將軍指揮下的英美軍隊下一步顯然就要進攻義大利本土了。正是這種惡夢，曾經在一九三九年九月使墨索里尼坐臥不安，也曾經使墨索里尼遲遲不敢讓義大利參戰，直等到毗鄰的法國已被德國人征服，英國遠征軍又被趕到海峽對岸。現在，這個惡夢又來了，但這一次，它很快成為現實。
墨索里尼本人心力交瘁，幻想破滅；被這種惡夢嚇得膽戰心驚。在他的人民和軍隊中間，普遍存在著失敗主義的情緒。工業城市米蘭和都靈發生了大規模罷工，饑餓的工人為了「麵包、和平、自由」而舉行示威。威信掃地的、腐敗的法西斯政權正在迅速瓦解中。當齊亞諾伯爵於這年年初被解除外交大臣的職務，而被派到梵蒂岡去作大使時，德國人就懷疑他到那裡去是想與盟國單獨議和，正如羅馬尼亞的獨裁者安東尼斯庫已經在慫恿的那樣。
幾個月來，墨索里尼不斷向希特勒呼籲，要求他同史達林議和，以便把德國軍隊調到西方，和義大利軍隊一起，共同防禦在地中海上的英美軍隊的日益增長的威脅，以及他認為正在英國集結、準備橫跨海峽入侵大陸的英美軍隊的日益增長的威脅。希特勒認識到，此刻又是需要同墨索里尼舉行會談的時候了，應當給這個意志消沉的夥伴打打氣，使他挺起腰桿來。這次會談於一九四三年四月七日在薩爾斯堡舉行，雖然義大利領袖到會時下定決心要實現自己的主張，或者至少要談出自己的主張，但是，最後他卻又一次屈服於希特勒的滔滔不絕的詞令之下。後來希特勒向戈培爾談到了他取得成功的經過，戈培爾把這件事寫在日記中：
「由於作了一切可能的努力，他成功地把墨索里尼又推回到原來的軌道上——義大利領袖完全改變了主意——希特勒認為，當墨索里尼到達這裡走下火車時，他看來很像一個心勞力竭的老人，而（在四天以後）離開這裡時，又是精神奕奕，對於什麼事情都有了準備。」
但是，實際上，墨索里尼對隨後即將迅速連續發生的事件，並未作好準備。五月間，盟軍佔領突尼西亞，接著在七月十日，英美軍隊又在西西里勝利登陸。義大利人十分不願意在自己的本土上發生戰事。不久，希特勒獲悉義大利軍隊已經處於他在最高統帥部向他的顧問們所說的「崩潰狀態」。
「（希特勒於七月十七日在一次軍事會議上說）只有採取像史達林在一九四一年或法國人在一九一七年所採取過的那些野蠻的措施，才能拯救這個國家。必須在義大利成立某種法庭或軍事法庭，來清除不良份子。」
他再一次把墨索里尼找來討論這件事。這次會議於七月十九日在義大利北部的菲爾特雷舉行。這正好是兩個獨裁者的第十三次會談，會談的情況同不久前舉行的幾次一樣。飯前三小時、飯後兩小時，都是希特勒一個人在說話，墨索里尼在一旁恭聽。這個狂熱的德國領袖竭力想使他這位有病的朋友和同盟者的頹喪精神重新振作起來，但是並未收到很大效果。他說，他們必須在各個戰場上繼續作戰。他們的任務不能留給「下一代」，「歷史的聲音」還在呼喚著他們。如果義大利人打下去，西西里和義大利本土是能夠守住的。更多的德國軍隊會來增援他們。不久便有一種新式的潛水艇參加作戰，它要給英國來一個「史達林格勒」。
施密特博士覺得，儘管希特勒許了諾言，誇了海口，當時的氣氛還是低沉已極。墨索里尼實在勞累過度，對他的朋友的長篇大論無法聽進去，最後要求施密特把筆記給他看。會議正在進行期間，傳來了盟軍飛機第一次在白晝對羅馬大肆轟炸的消息，義大利領袖的絕望心情更加深了。
本尼托‧墨索里尼還不到六十歲，卻已非常疲憊衰老。他曾在歐洲舞臺上昂首闊步了二十年之久，這時已到了智窮力竭的地步。回到羅馬時，他發現情況比第一次大轟炸所造成的結果嚴重得多。他面臨著法西斯黨統治階層內部他的某些最親信的追隨者、甚至他自己的女婿齊亞諾的反叛。而且，在這種反叛的幕後，有著一個連國王也包括在內的更廣泛階層的人物所策劃的、企圖推翻他的陰謀。
以狄諾‧格蘭第、朱塞佩‧波太伊和齊亞諾為首的那些法西斯謀反頭子，要求召開法西斯黨最高委員會。自一九三九年十二月以來，這個委員會一直沒有召開過會議，而且它一直是一個完全聽命於領袖個人的有名無實的機構。委員會終於在一九四三年七月二十四日夜間召開了會議，墨索里尼在作為獨裁者的生涯中第一次發現自己由於把國家引入災難而成為猛烈抨擊的目標。委員會以十九票對八票通過了一項決議，要求恢復有一個民主議會的君主立憲制。決議還要求把軍隊的全部指揮權重新交還國王。
這些法西斯反叛者，看來並沒有什麼比這更進一步的打算，可能只有格蘭第例外。但是，某些將領和國王策劃了第二個更大的陰謀，而且現在已發作了。墨索里尼本人顯然覺得自己已經度過了驚濤駭浪。義大利的事情畢竟不是由法西斯黨最高委員會的多數票決定的，而是由領袖個人決定的。因此，當七月二十五日夜晚，他被國王召到宮中，立即被撤除全部職務並被一輛救護車押往一個警察局時，他感到完全出乎意料之外。
當代羅馬帝國的凱撒就這樣不光彩地垮臺了。這個在二十世紀中一貫進行好戰叫囂的人物，懂得如何從混亂和絕望中取利，但是，實在說來也是個金玉其外，敗絮其中的人物。作為一個常人，他不是沒有頭腦的。他博覽史書，自以為懂得歷史的教訓。但是，作為一個獨裁者，他卻犯了這樣一個致命的錯誤：想把一個缺乏工業資源的國家變成一個強大的軍事帝國，而且這個國家的人民和德國人不同，他們太文明，太世故，太講實際，不是這種虛妄的野心所能迷惑得了的。義大利人民從來沒有像德國人那樣衷心擁護過法西斯主義，他們只是忍受著它，知道它不過是一個就要過去的階段，墨索里尼到最後似乎也認識到了這一點。但是，像所有的獨裁者一樣，他被權力沖昏了頭腦，而權力又必然嬌縱了他，腐蝕了他的思想，毒化了他的判斷力。這便導致他犯了第二個致命的錯誤：把他自己的和義大利的命運部同德意志第三帝國的命運連結在一起。當喪鐘開始為希特勒的德國敲響的時候，也開始為墨索里尼的義大利敲響了。一九四三年的夏天來臨時，義大利領袖已聽到這個鐘聲。但是，他無法逃脫他的命運。到了這時，他已成了希特勒的俘虜。
沒有人放一槍來拯救他，甚至法西斯民團也沒有這樣做。沒有一個人來替他作辯護。似乎沒有一個人把他的屈辱的下臺放在心上——他被裝在一輛救護車裡，從國王面前押走，送到監獄裡。相反，大家都對他的垮臺額首稱慶。法西斯主義也像他的創始人一樣，輕易地瓦解了。彼得羅‧巴多格利奧陸軍元帥召集一些文官武將組成了一個無黨無派的政府。法西斯黨被解散，法西斯份子被撤除了重要的職位，反法西斯人士從監獄裡被釋放出來。
希特勒的大本營對墨索里尼垮臺的消息的反應是可以想像的，雖然無須乎作這種想像，因為有連篇累牘的秘密記錄記載了當時的情況。這一次強烈的震驚，甚至納粹人士也立即清楚地意識到，可能會發生某些類似的情況。在羅馬發生的事件也許開了一個可怕的先例，這種危險使戈培爾感到非常不安。七月二十六日，他應召急速前往拉斯登堡大本營。我們從他的日記中獲悉，這個宣傳部長首先想到的是如何向德國人民解釋墨索里尼被推翻這件事情。「我們到底該對他們說些什麼呢？」他問著自己，後來，他決定暫時只能告訴他們，義大利領袖是因為「健康的原因」而辭職的。
「（他在日記中寫道）可以想像，德國某些顛覆份子知道了這些事件以後，他們可能更加認為，他們可以在這裡重演巴多格利奧及其追隨者們在羅馬幹過的同樣的勾當。元首命令希姆萊，這種危險如在德國一觸即發，就採取最嚴格的警察措施。」
但是，戈培爾接著又說，希特勒並不覺得這種危險在德國已達到一觸即發之勢。宣傳部長最後安慰自己說，德國人民不會把「羅馬的危機看成是一個先例」。
還不到兩個星期以前，在雙方會談中，德國元首已經看到墨索里尼正在走向崩潰的一些跡象，但是，當七月二十五日下午大本營開始收到羅馬的消息時，他還是感到完全出乎意料。第一個消息只不過是說法西斯最高委員會已經召開，希特勒不明白召開這個會議的原因。他問道：「召開這種會議究竟有什麼用處？除了說些空話之外，他們還能做些什麼呢？」
那天晚上他擔心發生的最糟糕的事情得到了證實。在九點半鐘開始的一次會議上，他向他那些吃驚得目瞪口呆的軍事顧問們宣佈：「義大利領袖已經辭職。我們的死敵巴多格利奧接管了政府。」
希特勒在戰爭末期曾數度以極其冷靜的判斷力對待意外的消息，這一次也是如此