十一月十九日黎明，俄國軍隊在大風雪中向頓河展開了猛烈反攻。幾小時以後，消息傳到伯希特斯加登，這時希特勒和最高統帥部的主要將領們正在阿爾卑斯山上勝地流連忘返。最高統帥部雖然也曾料到蘇軍可能在頓河地區發動進攻，但並不認為有什麼大了不起，非得要希特勒於十一月八日晚在慕尼黑向他的老黨員同志發表了他的出名的啤酒館演說之後，同他的主要軍事顧問凱特爾和約德爾趕回東普魯士大本營不可。因此，他們仍然在上薩爾斯堡享受山間的清新空氣。
留在拉斯登堡的新任陸軍參謀總長蔡茨勒將軍打來的加急電話，突然打斷了他們的寧靜生活。蔡茨勒得到了最高統帥部的大事日記中所稱的「緊急消息」。進攻開始的最初幾小時中，占壓倒優勢的一支俄國裝甲部隊，在史達林格勒西北的頓河沿岸，在謝臘菲莫維奇和克列茨卡亞之間，全面突破羅馬尼亞第三軍團的陣線。在這個被圍城市史達林格勒的南面，另一支強大的蘇聯部隊正在猛攻德國第四裝甲軍團和羅馬尼亞第四軍團，眼看就要突破他們的陣線了。
只要看一看地圖，便可明顯看出俄國的目標所在。蔡茨勒對此更是一清二楚，因為他從陸軍情報部門獲悉，敵人為了達到這個目標，在史達林格勒南面集中了十三個軍團，幾千輛坦克。俄國人顯然正以大量兵力從南北兩面夾擊，企圖切斷史達林格勒德軍的退路，逼迫德國第六軍團不是倉皇向西退卻，就是束手就擒。蔡茨勒後來爭辯說，他一看到這種形勢，便建議希特勒同意第六軍團從史達林格勒撤退到頓河河曲一帶，恢復被突破了的陣線。這麼一個建議竟惹得元首大發了一頓脾氣。
「我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！」他大聲叫喊。事情就這樣定了。他一時發瘋作出的這個決定，很快就帶來了災難。他親自下令第六軍團堅守史達林格勒周圍陣地。
希特勒及其隨行人員於十一月二十二日回到大本營，這天已是蘇軍發動進攻的第四天，前方傳來的消息很壞。南北兩面的蘇軍已在史達林格勒西面四十英里頓河河曲上的卡拉赫會師。當晚，第六軍團司令保羅斯將軍發來一份無線電報，證實他的部隊已被包圍。希特勒立即回電，指示保羅斯把他的司令部遷入城內，佈置困守，部隊解圍前的給養將由空運解決。
但是這話等於白說。現在在史達林格勒被切斷了退路的德軍共達二十個師，還有羅馬尼亞兩個師。按照保羅斯來電要求，每天空運的軍需物資至少須七百五十噸。德國空軍缺少足夠的運輸機，遠不能滿足這種要求。即使有足夠運輸機，在這樣風雪交加的天氣中，在蘇聯戰鬥機已佔空中優勢的地區，也並不是全都能完成任務的。雖然如此，戈林仍對希特勒保證，空軍可以擔負這項工作。可是始終沒有開始這樣做。
為第六軍團解圍是比空投更為切實可行和有希望的辦法。
十一月二十五日，希特勒把最有天才的戰地指揮官馮‧曼施坦因元帥從列寧格勒前線調回來，委派他擔任新建的頓河集團軍司令。他的任務是從史達林格勒西南向前推進，為第六軍團解圍。
但是元首現在對這位新任司令官的要求，簡直是辦不到的。曼施坦因竭力向他解釋，唯一的成功的機會在於第六軍團從史達林格勒向西突圍，另一方面曼施坦因自己的部隊以第四裝甲軍團為前鋒，向東北進攻，夾擊處於這兩支德軍之間的俄軍。但是希特勒仍然不同意從伏爾加河撤退。第六軍團必須留在史達林格勒，而曼施坦因必須殺開一條血路，打到史達林格勒。
正如曼施坦因跟最高統帥爭辯時所說，這種做法是行不通的。俄國人的力量太強了。儘管如此，曼施坦因還是不得不懷著沉重的心情，於十二月十二日發動了進攻。這次進攻稱作「冬風計畫」，倒是名副其實，因為這時俄國的嚴冬的寒風已猛襲南部草原，積雪成堆，氣溫降到零下。反攻起初頗為得手。霍特將軍所率的第四裝甲軍團，沿科切耳尼科夫斯基到史達林格勒的鐵路線兩旁，向東北推進到離史達林格勒約有七十五英里的地方。到十二月十九日，該軍離史達林格勒南郊已不到四十英里。二十一日，離城已不到三十英里。夜晚時分，被圍的第六軍團部隊已能看到在大雪覆蓋的草原的那一邊，來救他們的援兵所發的信號彈了。
據德國將領們後來所作的證詞，第六軍團這時如果從史達林格勒向第四裝甲軍團的前進陣地突圍，可以說肯定會獲得成功。可是希特勒又一次禁止第六軍團突圍。十二月二十一日，由於蔡茨勒的堅持，領袖總算同意保羅斯的部隊突圍，但以他們也能同時守住史達林格勒為條件。參謀總長說，這種愚蠢的想法差不多把他氣瘋了。
「第二天晚上，」蔡茨勒後來說，「我請求希特勒批准突圍。我指出，這肯定是我們解救保羅斯二十萬大軍的最後機會了。」
「希特勒一點也不肯讓步。我把我們這個所謂堡壘的內部情況告訴他。士兵們饑餓沮喪，對最高統帥部失去信心，傷患得不到適當照顧而奄奄一息，還有成千人在凍死。但這也沒有效果。對我所說的這些活，同對我過去所提的其它論點一樣，他仍然無動於衷。」
霍特將軍在正面和兩翼遭到俄國人日益堅強的抵抗，再也無力越過這最後三十英里，打到史達林格勒。他認為，如果第六軍團突圍，他還是能夠同它會師，然後兩支部隊便可以一起撤退到科切耳尼科夫斯基。這至少能挽救二十萬德軍的生命。「這在一兩天內——十二月二十一日至二十三日——進行，也許能獲得成功，但如果再晚的話，便無濟於事了。因為紅軍這時已在更北面的地方開始進攻，威脅著曼施坦因的整個頓河集團軍的左翼，這是霍特所不知道的。十二月二十二日夜間，曼施坦因打電話給霍特，要他準備按照即將頒發的完全不同的新命令列事。第二天，新命令發下來了。命令要求霍特應即停止向史達林格勒推進，派遣他所率的三個裝甲師中的一個師到北面的頓河前線，他自己則率其餘部隊就地死守。
為史達林格勒解圍的努力失敗了。
曼施坦因之所以給霍特發來這項新命令，是因為他在十二月十七日得到一個緊急的消息。這天早晨，一支蘇聯軍隊在頓河上游地區的博古查爾突破了義大利第八軍團的防線，人晚，已打開一道二十七英里寬的缺口。三天以後，缺口擴大到九十英里，義大利部隊倉皇潰逃。南邊的羅馬尼亞第三軍團，在十一月十九日蘇軍發動攻勢的第一天就已挨了嚴重的打擊，現在正在瓦解。因此無怪乎曼施坦因必須調出霍特的一部分裝甲部隊來協助堵住這個缺口。於是一連串的連鎖反應發生了。
不僅頓河方面的部隊向後撤退，已經進到離史達林格勒這樣近的霍特的部隊也後撤了。這些撤退又轉過來使高加索方面的德軍受到威脅。一旦俄國人打到亞速夫海附近的羅斯托夫，高加索方面的德軍將被切斷。耶誕節後一兩天，蔡茨勒向希特勒指出：「如果你再不下令立即撤出高加索，我們就要碰到第二個史達林格勒了。」最高統帥這才勉強於十二月二十九日給克萊施特的Ａ集團軍下了必要的指示。Ａ集團軍係由第一裝甲軍團和第十七軍團組成，它們沒有完成奪取盛產石油的格羅茲尼油田的任務。現在這支部隊也在目標在望時開始大踏步後撤了。
德軍在俄國受到的挫折和德、意軍隊在北非受到的挫折，促使墨索里尼轉起念頭來。希特勒曾經邀請他於十二月中旬到薩爾斯堡會談。當時墨索里尼正患胃病，飲食受到嚴格限制。他接受了邀請，但對齊亞諾說，要去的話得有一個條件，即讓他單獨進餐，「因為他不願意讓一幫狼吞虎嚥的德國人看到他不得不只吃大米和牛奶」。
墨索里尼認為，現在已經到了這樣的時候：可以勸說希特勒為了避免在東線繼續受到損失，與史達林達成某種妥協，集中軸心國家的力量用於防衛北非殘餘地區、巴爾幹和西歐。他對齊亞諾說，「一九四三年將是英美作出努力的一年」。希特勒由於離不開東線的大本營，不能同墨索里尼會晤，因此齊亞諾便代表墨索里尼經過長途跋涉，於十二月十八日到達拉斯登堡來，把墨索里尼的建議轉達給希特勒。希特勒對這些建議嗤之以鼻。他向義大利外交大臣保證，他可以向北非派出增援部隊而毫不削弱俄國前線的力量，他說北非是一定要守住的。儘管希特勒作出這些信心十足的保證，齊亞諸卻發現德國大本營中的士氣十分低沉。
「氣氛是沉重的。除了消息不妙，也許還要加上潮濕不堪的森林中的淒涼景象和集體住在兵營中的沉悶生活——俄國前線被突破的消息給人們帶來滿腹憂愁，誰也不想對我隱瞞這種情緒。有人公然企圖把失敗歸罪於我們。」
這時，頓河一帶的義大利第八軍團殘部正在四散逃命。齊亞諾的一個隨員向最高統帥部一名軍官問道，義大利部隊是否遭到了重大損失，回答是：「根本沒有損失，他們都拔腿溜了。」
高加索和頓河地區的德國部隊，如果不說是在拔腿溜的話，也可說是在儘快脫身以免被切斷。一九四三年新年以後，他們天天後撤，越撤離史達林格勒越遠。現在是俄軍消滅史達林