當希特勒在一九四○年夏季忙於指揮征服西方的戰事時，史達林利用他無暇他顧的機會，進入波羅的海沿岸各國並南下到巴爾幹各國。
這兩個大獨裁國家之間的關係，在表面上一切都是友好的。在德國採取每一次新的侵略行動或進行新的征服時，代表史達林的莫洛托夫從不放過任何機會來讚揚和奉承德國人。當德國在一九四○年四月九日入侵挪威和丹麥的時候，這位蘇聯外交人民委員立即在當天早晨對德國駐莫斯科大使馮‧德‧舒倫堡說，「蘇聯政府諒解德國被迫採取的措施」。莫洛托夫說，「我們祝德國在它採取的防禦措施中取得完全成功」。
一個月以後，當德國大使拜訪莫洛托夫，把德國軍隊在西方進行的攻擊正式通知他的時候（里賓特洛甫曾指示他的大使解釋說，這種攻擊「是德國被迫進行的，因為英法即將取道比利時和荷蘭向魯爾推進」），這位蘇聯政治家再次表示感到高興。舒倫堡打電報給柏林說：「莫洛托夫抱著諒解的精神接受了這個通知，並說他認識到，德國必須保護自己不受英法的攻擊。他毫不懷疑我們會獲得勝利。」
六月十七日，即法國要求停戰的那一天，莫洛托夫約請舒倫堡到他的辦公室，「表示蘇聯政府對德國軍隊的光輝勝利致以最熱烈的祝賀」。
這位外交人民委員還說了一些別的話，這些話在德國人聽來並不是非常愉快的。正如德國大使發往柏林的「特急」電報所說，他把「蘇聯對波羅的海沿岸各國採取的行動」通知了德國大使，並說——人們幾乎可以看到莫洛托夫眼中的興奮神情——「現在有必要結束英法企圖在波羅的海沿岸各國散佈德蘇之間的不和和不信任而進行的一切陰謀」。莫洛托夫又說，為了結束這種「不和」，蘇聯政府已經派「特使」到這三個波羅的海國家。事實上，他們是史達林的三個最優秀的劊子手：傑卡諾索夫被派往立陶宛；維辛斯基被派往拉脫維亞；日丹諾夫被派往愛沙尼亞。
這三個人像人們預期的那樣，徹底地執行了他們的任務，特別是後面這兩個人。早在六月十四日，德軍進入巴黎的那一天，蘇聯政府已經向立陶宛發出了限九小時答覆的最後通牒，要求它的政府辭職，逮捕它的一些主要官員，並且要求有權願派多少紅軍就派多少紅軍去。雖然立陶宛政府接受了這個最後通牒，莫斯科還是認為它的接受「不能令人滿意」。第二天，即六月十五日，蘇軍佔領了這個國家——與德國接壤的唯一波羅的海國家。在以後的兩天中，蘇聯向拉脫維亞和愛沙尼亞提出了同樣的最後通牒，接著它們也都被紅軍佔領了。
在這些事情上，史達林是能夠和希特勒一樣殘酷無情的——甚至比希特勒更加無恥。報紙受到壓制，政黨領袖被捕，除了共產黨以外的各個政黨都被宣佈為非法。俄國人七月十四日在這三國舉行了「選舉」，在這樣「選出的」各國議會通過把它們的國家併入蘇聯以後，俄國的最高蘇維埃（議會）就「接納」它們到祖國來：立陶宛在八月三日被接納，拉脫維亞在八月五日，愛沙尼亞在八月六日。
阿道夫‧希特勒丟了面子。但是他由於忙於設法組織對英國的入侵工作，對此無能為力。根據里賓特洛甫的命令，三個波羅的海國家駐柏林公使抗議俄國侵略的信件被退還給他們了。為了進一步使德國人丟臉，莫洛托夫在八月十一日不客氣地叫他們在兩周內「清理」德國駐在考那斯、里加和塔林的公使館，並在九月一日以前，關閉在這些波羅的海國家的領事館。
佔領波羅的海國家並沒有滿足史達林的貪慾。英法軍隊驚人迅速的崩潰促使他儘量趁火打劫。他顯然覺得，時不再來，機不可失。六月二十三日，即法國正式投降，在貢比臬簽訂停戰協定的第二天，莫洛托夫再次召見納粹駐莫斯科大使，對他說，「比薩拉比亞問題的解決刻不容緩。如果羅馬尼亞政府拒絕接受和平協定，蘇聯政府決心使用武力」。莫洛托夫又說，蘇聯希望德國「不要妨礙而要支持蘇聯的行動」。此外，「蘇聯的要求也同樣擴大到布科維那」。比薩拉比亞是羅馬尼亞在第一次世界大戰結束時從俄國手中奪去的。但是布科維那從來不是俄國的領土，羅馬尼亞一九一九年佔領布科維那以前，它一直處在奧地利管轄之下。當納粹—蘇聯條約在莫斯科進行談判的時候，里賓特洛甫曾被迫把比薩拉比亞劃歸俄國的利益範圍。他現在向希特勒提醒這一點，因為希特勒向他詢問此事。但是他從來沒有放棄過布科維那。
柏林方面相當驚慌。這種驚慌情緒也傳播到最高統帥部在西線的大本營。德軍非常需要羅馬尼亞的石油，德國也需要從這個巴爾幹國家得到的糧食和飼料。如果紅軍佔領羅馬尼亞，德國就會失去這些東西。若干時候以前，五月二十三日，當法蘭西戰役達到高潮的時候，羅馬尼亞參謀本部曾向德國最高統帥部發出求援電報，通知它說，蘇軍正在邊界集中。約德爾在第二天的日記中總括了希特勒大本營的反應。他說：「由於俄國集中部隊對付比薩拉比亞，東方局勢日益逼人。」
六月二十六日晚上，俄國向羅馬尼亞發出最後通牒，要求割讓比薩拉比亞和北布科維那，並且堅持要羅馬尼亞在第二天答覆。里賓特洛甫在專車上慌忙向德國駐布加勒斯特公使發出指示，要他勸告羅馬尼亞政府屈服。六月二十七日，羅馬尼亞屈服了。蘇軍在第二天開進新獲得的領土。柏林鬆了一口氣，由於俄國並未奪取整個羅馬尼亞，至少保住了豐富的石油和糧食來源。
從史達林的行動和德國的秘密檔案可以清楚看出，在德國人被牽制在西線時，史達林雖然力求在東歐能撈到多少就撈多少，但是，他並不希望也沒有打算與希特勒決裂。
六月底，邱吉爾在一封私人信件中設法告誡史達林，德國的征服除了對英國有危險外，對俄國也有危險。這位蘇聯獨裁者沒有答覆；他也許像幾乎所有其它人一樣，認為英國已經完蛋了。因此，他向德國人透露了英國政府的打算，原來英國首相曾趕派左翼工黨領袖斯但福‧克里普斯爵士到莫斯科擔任新的大使，希望能在布爾什維克那裡引起比較有利的反應——他後來悲哀地承認，這是一個無望的希望。七月初，史達林接見了克里普斯，邱吉爾稱這次接見是「客套的和呆板的」。七月十三日，莫洛托夫根據史達林的指示向德國大使提交了關於這次秘密談話的書面備忘錄。
這是一個很有趣的文件。它透露了蘇聯獨裁者在冷靜估計外交事務方面的嚴重侷限性，這是任何其它文件從來沒有透露過的。舒倫堡用「特急」（當然也是「機密的」）電報趕緊把它發往柏林。里賓特洛甫對於電報的內容非常感激，他對蘇聯政府說，他「非常重視這個情報」。備忘錄說，克里普斯曾力促史達林表示他對其中這樣一個主要問題的態度：
「英國政府確信德國正力圖稱霸歐洲——這對於英國和蘇聯都是危險的。因此兩國應當商定一個防禦德國以自衛的共同政策，並且商定重建歐洲均勢的辦法——
」
備忘錄說，史達林的答覆如下：
「他看不出存在著任何一個國家稱霸歐洲的危險，更看不出德國可能鯨吞歐洲的危險。史達林曾觀察了德國的政策，並且清楚瞭解德國的一些主要政治家。他沒有發現他們有鯨吞歐洲各國的任何慾望。史達林並不認為德國的軍事勝利威脅了蘇聯以及它與德國的友好關係——」
這種令人吃驚的自滿和這種極端的無知，真使人為之咋舌。當然，這位俄國暴君並不知道希特勒心中的秘密，但是，希特勒過去的行徑、他的人所共知的野心以及納粹的意外迅速的征服，應當足以使他看到蘇聯現在面臨的嚴重危險。但是，不可理解的是，這些事情並不足以使他看到這種危險。
從繳獲的納粹檔案中，從參加那一年在西歐廣大舞臺演出的偉大戲劇的許多主要德國人物所作的證詞中，可以明顯看出，正當史達林表示極度心滿意足的時候，希特勒心中事實上正在打著轉而撲向蘇聯、毀滅蘇聯的主意。
他的基本思想少說早在十五年前就在《我的奮鬥》一書中表現出來了。
「（希特勒寫道）因此我們國社黨人要接替我們在六百年以前中止了的事業，我們要停止德國向南歐和西歐的無休無止的移動，把我們的視線轉向東方的土地——當我們今天談到歐洲的新領土的時候，我們主要必須想到俄國和它周圍的附庸國家，看來，命運本身希望在這裡向我們指出道路——東方的這個巨大帝國解體的時候到了，猶太人在俄國的統治的終結也將是俄國作為一個國家的終結。」
這個思想在希特勒心中是根深蒂固的，他與史達林締結的協定根本沒有改變他這種思想，而只不過是推遲執行的時間罷了。但這也只是短暫的推遲。事實上，在這個協定締結並被利用來毀滅波蘭以後不到兩個月，希特勒就指示陸軍說，要把已被征服的波蘭領土看作是「德國未來的軍事行動的集結地區」。作這個指示的日期是一九三九年十月十八日，哈爾德在那一天日記中記下了這一點。
五個星期以後，十一月二十三日，當他向他的態度勉強的將領們大談其西線進攻