英國繼續戰鬥的決心，似乎並沒有使希特勒感到不安。他確信在他把法國幹掉以後，他們就會改變主意的，而他現在就要幹掉法國了。六月五日，在敦克爾克陷落後的第二天早晨，他們在索姆河上發動了大規模的進攻，隨即以壓倒的力量從阿布維爾到萊因河上游這整個四百英里寬的橫貫法國的戰線上採取攻勢。法國的命運已註定了。他們只能用六十五個師（其中大部分還是第二流的），去抵抗包括十個裝甲師在內的德軍一百四十三個師的兵力，因為最優秀的部隊和大部分裝甲部隊都在比利時消耗掉了。力量薄弱的法國空軍也所剩無幾。英國能夠派出來的只有駐在薩爾的一個步兵師，另外還有一個裝甲師的部分人員。英國皇家空軍除非把不列顛群島置於不顧，否則它能為這場戰鬥提供的飛機極為有限。再說，現在在貝當和魏剛的控制下，法軍最高統帥部已經浸透了失敗主義情緒。雖然如此，有些法國部隊還是極為勇敢和頑強地戰鬥著，在一些地方甚至暫時阻止住了德軍裝甲部隊，並且堅決地不向德國空軍的不斷轟炸屈服。
但這是眾寡懸殊的戰鬥。特爾福德‧泰勒描寫得很恰當，德軍在「勝利的混亂」中，像潮水一般地湧過法國。混亂的發生是因為他們的人數那麼多，行動那麼迅速，路線又常常互相衝突。
六月十日，法國政府匆忙地離開巴黎。六月十四日，這個未設防的偉大城市，法蘭西的光榮，被馮‧庫希勒將軍的第十八軍團佔領了。巴黎鐵塔上立即高懸起「萬」字旗。六月十六日，雷諾辭職，他的政府已經逃到波爾多，貝當接任總理，貝當在任職的第二天，就通過西班牙大使向德國要求停戰。希特勒於同一天答覆說，他首先要和他的盟友墨索里尼商量。墨索里尼這個趾高氣揚的鬥士，在弄清楚法國軍隊已經受到絕望的打擊以後，就像土狼一樣在六月十日投入戰爭，企圖分得戰利品。