荷蘭既已投降，比利時和法國以及英國遠征軍的命運也就決定了。五月十四日，離發動進攻雖然還只有五天，這一天卻是決定命運的一天。前一天的晚上，德軍奪取了迪襄到色當之間的河岸峻峭、林木繁茂的謬斯河對岸的四個橋頭堡，並且進佔了色當。這是一八七○年拿破崙三世向毛奇投降的場所，也是結束法蘭西第二帝國的地方。這樣，盟軍防線的中央部分和英法兩軍的精銳迅速轉移到比利時去的重要樞紐地點，就受到了嚴重的威脅。
次日，五月十四日，大規模的襲擊開始了，五月十日，一支在數量、集中程度、機動性和打擊力量等方面都是空前未有的坦克部隊，由德國邊境通過阿登森林出發，其隊伍之長，即使分了三路縱隊還延展到萊因河後面一百英里。現在它突破了法國第九軍團和第二軍團的防線，迅速地向在比利時的盟軍背後的英吉利海峽推進。這是一股令人膽寒的巨大力量。一批又一批的斯圖卡式俯衝轟炸機首先削弱了法軍的防禦陣地；大批的戰鬥工兵佈置橡皮船下水，架搭浮橋，準備渡河；接著就是配備有自動推進炮的裝甲師，每個裝甲師都有一個摩托化步兵旅；裝甲師的後面緊跟著摩托化步兵師，佔領坦克開闢出來的陣地。這個鋼與火的密集隊伍，不是驚慌失措的守軍手中的任何武器所能阻擋得住的。在繆斯河上迪襄的兩側，法軍被赫爾曼‧霍特將軍的第十五裝甲軍擊敗了。這個軍的兩個坦克師之中，有一個坦克師是由一個名叫埃爾溫‧隆美爾的年輕大膽的准將指揮的。在河的南面的蒙丹梅，格奧爾格—漢斯‧萊因哈特將軍的兩個坦克師組成的第四十一裝甲軍，也採取同樣戰術。
但是，法軍受到的打擊以在色當四郊最為沉重，這對他們來說，真是一個悲慘的記憶。五月十四日晨，海因茲‧古德里安將軍的第十九裝甲軍的兩個坦克師，一擁而過當晚才在繆斯河上匆促地搭起來的浮橋，向西挺進。法國軍隊和英國的轟炸機雖然拚命企圖炸毀這座橋樑，但是，皇家空軍七十一架轟炸機在一次攻擊中就給打落了四十架，大部分都是給高射炮火擊落的，法國坦克則被擊毀了七十輛，結果並沒有炸毀這座橋樑。到了傍晚時分，德軍在色當的橋頭堡已經擴展到三十英里寬、十五英里深，防守在盟軍關係重大的中央防線上的法軍已被擊潰了。沒有被圍和被俘的隊伍在倉皇後撤。北部的英法聯軍和比利時的二十二個師，都已陷於被截斷後路的極端危險的境地。
最初兩天盟軍打得還相當順利，至少他們是這樣想的。在懷著新的熱情投入首相新職務的邱吉爾看來，「直到十二日晚上（他後來寫道），還沒有什麼理由認為戰爭進行得不好」。盟軍最高統帥甘末林對於當時的情況十分樂觀。前一天晚上，法軍的大部精銳部隊第一、第七和第九軍團與英國遠征軍哥特勳爵指揮下的九個師，根據預定計劃，已與比利時部隊會合。他們沿代爾河設置了一條堅固的防線：從安特衛普經過魯文到伐佛爾，然後跨過昂布魯缺口到納繆爾，再沿著繆斯河向南到達色當。在比利時的堅強的納繆爾要塞和安特衛普之間，在短短六十英里的戰線上，盟軍的數量實際上已超過來犯的德軍，約為三十六個師對萊希瑙的第六軍團的二十個師。
比利時軍隊雖然在他們的東北邊境沿線上打得不壞，但並沒有支持得像預期的那麼長久，更沒有像一九一四年那麼長久。他們也像在他們北面的荷蘭人一樣，簡直無法對付德國武裝部隊的嶄新戰術。德國人在這裡，也如在荷蘭一樣，大膽地使用了經過特殊訓練的小股部隊在黎明時由滑翔機上悄悄地著陸，去奪取重要的橋樑。在馬斯特里赫特後面的亞伯特運河上有三座橋樑，他們制服了其中兩座橋的守軍，後者連扳動電鈕炸掉橋樑都沒有來得及。
他們在奪取埃本‧埃瑪律炮臺一役中，甚至取得了更大的成就。這個炮臺控制著繆斯河和亞伯特運河的交叉點。盟軍和德軍雙方都認為這一個現代化的、具有戰略地位的要塞是歐洲最難攻克的工事，它比法國在馬奇諾防線或德國在西壁防線建築的任何工事都更為堅固。它是由一系列深入地下的鋼筋混凝土的交通壕所構成，它的炮樓有厚甲板保護，共有一千二百個人防守。原來預計它可以無限期地抵抗住威力最大的炸彈和炮彈的連續不斷轟擊，但是卻在三十小時之內就落入由一名上士指揮的八十名德國士兵之手了。他們乘坐九架滑翔機，降落在工事的頂部，結果只有六人死亡，十九人受傷。我記得，柏林的德國最高統帥部曾給這場戰鬥蒙上一層十分神秘的色彩，他們在五月十一日晚發表特別公報宣稱，埃本‧埃瑪律炮臺已經被「一種新式進攻方法」攻克了。這個聲明引起了不少謠傳，戈培爾博士也樂於乘機到處散佈，說什麼德國發明了一種非常厲害的新的「秘密武器」，可能是一種能夠使防守的人暫時麻痹的神經毒氣。
其實，實際情況卻要平凡得多。德國人以他們一貫的縝密作風，在一九三九—一九四○年間的冬天，在希耳德斯海姆建築了亞伯特運河的橋樑和要塞的複製品，訓練了大約四百名滑翔部隊，教他們怎樣攻取的戰術。有三個小組負責攻打三座橋樑，第四小組去攻打埃本‧埃瑪律炮臺。這第四小組的八十個人後來在炮臺的頂上著陸，把一個特製的「空心」彈安放在裝甲的炮樓裡，這不僅使炮樓失去作戰能力，並且使下面屋內滿布火焰和瓦斯。在炮門和瞭望口還使用了手提的火焰噴射器。一小時之內，德國人就進入炮臺的上層，使這個巨大炮臺的所有輕炮和重炮都失去了作用，使它的瞭望台煙霧密佈。要塞後面的比利時步兵無法打退這一小股進攻者，自己反而被斯圖卡式轟炸機和增援的傘兵打退了。五月十一日早晨，跨過北方兩座完好的橋樑疾馳而來的裝甲兵先頭部隊到達炮臺，包圍了它。經過斯圖卡的繼續轟炸和地道白刃戰之後，到中午時分，一面白旗扯起了，一千二百名驚惶失措的比利時守軍魚貫走出炮臺投降。
這次奇襲的成功，橋樑的被奪取以及馮‧萊希瑙將軍的第六軍團在霍普納將軍的兩個坦克師、一個機械化步兵師編成的第十六裝甲軍支援下所進行的攻勢之猛烈，使盟軍最高統帥部深信，這次戰役跟一九一四年一樣，德軍攻勢的主要鋒芒是在右翼；他們也認為為了制止這個進攻，他們已經採取了適當的措施。結果，直到五月十五日晚上，比利時、英國和法國的部隊還堅守在從安特衛普到納繆爾的代爾河防線上。
這恰恰是德軍最高統帥部所求之不得的事。因為這樣一來，就可以實現曼施坦因計畫，而在中路進行沉重的打擊。陸軍參謀總長哈爾德將軍，在五月十三日晚上，就已經清楚看到這種形勢以及他的機會了。
「（他在日記裡寫道）我們可以指望二十四個師左右的英法軍隊和十五個師的比利時軍隊，在納繆爾以北完成集中。為了應付這種局面，我們的第六軍團在前線有十五個師，還有六個師的後備軍——我們有足夠的力量擊退敵人的任何進攻。用不著配備更多的部隊。在納繆爾以南，敵人的力量較弱，大約只有我們兵力的一半，對繆斯河的進攻的結果，將決定我們是不是能夠利用這種優勢，在什麼時候利用以及在什麼地方利用。在這條戰線的後面，敵人並沒有一支值得一提的兵力。」
在這條次日就被攻破的戰線的後面，真的沒有一支值得一提的兵力嗎？
五月十六日，邱吉爾首相飛往巴黎去探明這一點。下午，當他驅車到法國政府辦公處訪問雷諾總理和甘末林將軍的時候，德國的先頭部隊已經抵達色當以西六十英里的地方，在毫無防禦的平地上馳騁前進。在他們和巴黎之間，也可以說在他們與英吉利海峽之間，並沒有多少障礙。但是邱吉爾卻不知道這種情況。「戰略後備部隊在哪裡？」他問甘末林，還插進一句法語：「什麼地方有大量的人力？」盟軍總司令甘末林向他搖了搖頭，聳了聳肩回答說：「沒有！」
「我奇怪得說不出話來」，邱吉爾後來追述道。從來沒有聽說過，一支大軍在受到攻擊的時候會不留些後備部隊的。「我承認，」邱吉爾說，「這是我一生中所碰到的最令我吃驚的事之一。」
德國最高統帥部也同樣感到吃驚，至少對於希特勒和最高統帥部的將軍們來說是如此，也許哈爾德是例外。這次西線戰役是元首親自指揮的，他曾有過兩次遲疑不決，拿不定主意。第一次是五月十七日，他忽然神經極度緊張起來。那天早上，帶著他的裝甲軍到英吉利海峽去已經走了三分之一路程的古德里安，奉令停止前進。因為空軍發來情報說，法國人即將大舉反攻，企圖截斷從色當楔入向西前進的力量薄弱的德國裝甲部隊。希特勒急忙同他的陸軍總司令勃勞希契和哈爾德會商。他肯定地認為南面會出現法軍的嚴重威脅，突破繆斯河的主力、Ａ集團軍司令倫斯德，在那天晚些時候會見他時支持他的這種看法。倫斯德說，他估計「強大的法軍會從凡爾登和馬恩河畔夏龍地區發動一次出人意料的有力反攻」。
希特勒忽然擔心起來，生怕出現第二次馬恩河事件。「我正在注意這件事，」第二天他寫信給墨索里尼說，「一九一四年馬恩的奇蹟絕不能重演！」