德國人只能騰出一個裝甲師的兵力用於征服荷蘭的戰役。這次戰役主要是由傘兵和空運部隊降落到廣大的洪水防線後面而取得成功的。這些防線，柏林方面許多人士曾經認為可以抵抗幾個星期。嚇得驚惶失措的荷蘭人所經歷的是戰爭史上第一次大規模空降部隊的進攻。他們對於這樣一種嚴峻的考驗事前毫無準備，對於這次襲擊也完全沒有料到，從這些情況看來，他們的表現比人們當時設想的要好一些。
德國人的第一個目標是以一支強大的部隊從天而降，在海牙附近的機場著陸，立即佔領首都，俘虜女王和政府人員，跟一個月前進攻挪威的計畫一樣。但是，在海牙，正如在奧斯陸一樣，這個計畫失敗了，雖然原因有所不同。荷蘭的步兵從初期的驚惶和混亂中清醒過來，到五月十日晚上，在炮兵的配合下，終於能夠把德國兩團之眾的軍隊驅逐出海牙周圍的三個機場。這樣就暫時挽救了首都和政府，但卻使後備部隊牽制住，不能調到其它迫切需要的地方去。
德國計畫的關鍵在於用空降部隊奪取鹿特丹正南尼維‧馬斯河上和東南方馬斯（繆斯）河在多德萊希特和莫爾狄克兩處出海口上的幾座橋樑。從大約一百英里之外的德國邊境向前推進的格奧爾格‧馮‧庫希勒將軍的第十八軍團，就是希望通過這些橋樑攻入設防的「荷蘭要塞」。「荷蘭要塞」包括海牙、阿姆斯特丹、烏德勒支、鹿特丹和萊伊登在內，設有重重水道防線，如不通過這些重要橋樑，是不可能輕易迅速地奪取這個「要塞」的。
五月十日清晨，空降部隊包括從舊式水上飛機降落在鹿特丹河上的一個連在內，在那些冷不及防的荷蘭守軍還來不及炸毀以前，就奪下了這些橋樑。臨時拼湊起來的荷蘭部隊曾奮不顧身地企圖擊退德軍，他們眼看就要成功了。但是德國人竭力撐持到五月十二日早晨，這時，庫希勒的一個裝甲師，在突破了格萊伯—彼爾防線以後趕到這裡。格榮伯—彼爾防線是荷蘭東部一條用許多條水道所加固的陣地，荷蘭人原來希望在這條戰線上固守幾天。
再一個希望是：法國季勞德將軍的第七軍團可能會把德國人阻止在莫爾狄克的橋頭。第七軍團正從英吉利海峽兼程前進，五月十一日下午抵達提爾堡。但是這支法軍，也像被圍困的荷蘭人一樣，沒有空軍支援，缺少裝甲車、反坦克炮和高射炮，一下子就被擊退到布雷達去了。這就給德國第九裝甲師讓開一條通道，使他們得以通過莫爾狄克和多德萊希特的橋樑，在五月十二日下午進抵鹿特丹對面的尼維‧馬斯河南岸。鹿特丹那裡的橋樑，還一直掌握在德國空降部隊的手裡。
但是，坦克通不過鹿特丹的那些橋樑。原來荷蘭人這時已經封鎖了橋樑的北端。五月十四日清晨，荷蘭人的情況非常危急，但還沒有絕望。「荷蘭要塞」還沒有被突破。海牙周圍的德國強大空降部隊，不是被俘就是潰散到附近的村莊裡去了。鹿特丹還未失守。德軍最高統帥部急於想從荷蘭撤出裝甲師和支援部隊，以便利用剛在南方法國那裡出現的新的機會，他們對於這種情況並不感到如意。因此，希特勒在十四日早晨發出第十一號指令：「荷蘭軍隊的抵抗力已經證明比預料為強，由於軍事上和政治上的考慮，必須迅速粉碎這種抵抗。」辦法何在？他命令從比利時前線的第六軍團調來一些空軍部隊，「以便加速奪取『荷蘭要塞』」。
他和戈林發佈特別命令，猛炸鹿特丹。荷蘭人嚐到了納粹的恐怖滋味後一定會被迫投降的。去年秋天圍攻華沙時使用的就是這個法寶。
五月十四日早晨，德國第三十九軍的一個參謀軍官，打著一面白旗跨過鹿特丹橋，要求該市投降。他警告說，如不投降，就要遭到轟炸。當投降談判還在進行的時候——一名荷蘭軍官到了離橋不遠的德軍司令部討論詳細條款並且正把德軍條件帶回來的時候，轟炸機就出現了，炸平了這個大城市的中心。大約八百人死於非命，幾乎全是平民，幾千人受傷，七萬八千人無家可歸。這種背信棄義的舉動，這種蓄意的殘暴行為，荷蘭人是不會忘懷的，雖然在紐倫堡審判中，負責空軍的戈林和凱塞林都以鹿特丹並非不設防的城市而是在荷蘭人堅守之下的城市為理由，替這種行為進行辯護。他們兩人都否認，當他們派遣轟炸機隊的時候，他們已經知道投降談判正在進行，雖然在德軍的檔案中，有充分的證據，證明他們是知情的。總之，德軍最高統帥部當時並未加以辯解。我本人就曾在五月十四日晚上柏林電臺上聽到過最高統帥部的特別公報：
「在德國俯衝轟炸機的攻擊和德國坦克即將進攻的巨大壓力下，鹿特丹市已經投降，從而使該市免於被毀。」
鹿特丹投降了，接著就是荷蘭武裝部隊的投降。威廉敏娜女王和政府成員乘坐兩艘英國驅逐艦逃往倫敦。五月十四日黃昏時分，荷蘭武裝部隊總司令Ｈ‧Ｇ‧溫克爾曼將軍命令他的部隊放下武器，次日上午十一時，他簽署了正式降書。只五天的工夫，就一切都結束了。但是結束的只是戰鬥，此後五年，野蠻的德國恐怖統治的黑夜將一直籠罩著這個慘遭浩劫的文明小國。