自從一月間德國原來的進攻西線計畫落到比利時人的手中，並且正如德國人所懷疑的，也落入了英法的手中之後，這個計畫已經有了重大的變更。這個叫做「黃色方案」的行動計畫，是早在一九三九年秋天在希特勒要在十一月中旬在西線發動進攻的命令的催逼下，由陸軍總司令部匆忙制訂出來的。它是否就是原先的施利芬計畫的修正翻版，這一點在軍事史學家和德國將軍們之中有很多爭論。哈爾德和古德里安就認為是這樣的。這個計畫要求把德國的主力放在右翼，通過比利時和法國北部，目標在於佔領英吉利海峽各港口。這個計畫要達到的目的同著名的施利芬計畫要達到的目的尚有一段距離，施利芬計畫在一九一四年功敗垂成，它的目的不僅要佔領英吉利海峽各港口，而且還要繼續進行一個大規模的迂迴運動，使德國的右翼軍隊通過比利時和法國北部，越過塞納河，在巴黎以南折向東方，形成一個包圍圈，殲滅法國的殘餘部隊。這樣做的目的是為了迅速結束法國的武裝抵抗，使德國在一九一四年能把大部分軍事力量掉過頭來對付俄國。
但是，希特勒在一九三九—一九四○年則無需為俄國戰線操心。儘管如此，他的目標更加有限。至少在戰役的第一階段，他並不打算擊潰法軍，只求把它擊退，佔領英吉利海峽沿岸，從而切斷英國和它的盟國的聯繫，同時取得海空軍基地，以便不斷騷擾和封鎖不列顛群島。從這個時期他對將領們的長篇大論的講話中，可以明顯看出，他認為英法遭到這樣的失敗以後將會向他求和，然後他就可以再把注意力轉到東方而無後顧之憂。
甚至在「黃色方案」的原來計畫落入敵方手中之前，盟軍最高統帥部就已料到這一著了。十一月十七日，盟國最高軍事會議在巴黎開會，通過了「Ｄ計畫」，這個計畫規定萬一德國取道比利時發動進攻，就要法國第一軍團和第九軍團與英國遠征軍馳往比利時，到達在代爾和纓斯兩河沿岸從安特衛普，經魯文、納繆爾和紀韋到梅濟埃爾的主要防線。幾天之前，法國和英國的參謀本部在同比利時總司令部召開的一系列秘密會議中曾得到後者的保證：要加強這條戰線的防禦措施，並在這條戰線上大力抵抗。但比利時還迷戀著中立的幻想，仍舊希望也許可以不必捲入戰爭，因此不願採取更多的措施。英國的參謀長們認為，德國一旦開始進攻，就來不及把盟軍調動得那麼遠，但他們在甘末林將軍的催促下，終於同意了「Ｄ計畫」。
十一月底，盟軍又增加了一項計畫，把亨利‧季勞德的第七軍團開到英吉利海峽沿岸，如果荷蘭受到進攻，就在安特衛普以北援助荷蘭。這樣一來，德軍企圖橫掃比利時——或者還有荷蘭——從側面進擊馬奇諾防線的打算，從戰事初期起就會遇到全部英國遠征軍、法軍主力、比利時二十個師和荷蘭十個師的抵抗，後來的事實證明，這是一支在人數上與德軍勢均力敵的軍隊。
為了避免這種正面的衝突，同時為了使急忙挺進到這麼遠的英法軍隊陷入圈套，西線倫斯德率領的Ａ集團軍的參謀長埃里希‧馮‧曼施坦因將軍（原來姓陸文斯基）建議徹底改變「黃色方案」，曼施坦因是一個富有天才和謀略的軍階較低的參謀軍官，到了冬天的時候，他終於克服了勃勞希契、哈爾德和其它將領的最初反對，使自己的有膽識的主張上達給希特勒，曼施坦因的建議是：德國的主要矛頭應放在中央，用龐大的裝甲部隊突破阿登森林，然後在色當的北方跨過繆斯河，突入開曠地區，直趨海峽上的阿布維爾。
希特勒向來喜歡大膽的甚至輕率的設想，因此他對這個計畫也甚感興趣。倫斯德之所以毫不猶疑地推薦這個計畫，不僅是因為他相信它，而且還因為如果執行這個計畫，他的Ａ集團軍就可以在進攻時擔任主要任務。由於哈爾德個人討厭曼施坦因，以及在一些比曼施坦因軍階較高的將領們中存在著某種職業上的妒忌，曼施坦因在一月底被調去指揮一個步兵軍。儘管如此，他在二月十七日柏林招待一批新任軍長的宴會上，還是找到機會親自向希特勒陳述了自己的打破正統的觀點。他認為，用一支裝甲部隊突破阿登森林，一定可以出其不意地給盟軍以沉重的打擊，因為他們的將領像大多數德國人一樣，很可能認為這個多山的森林地帶不適於使用坦克。德軍右翼進行佯攻，就可以使英法聯軍慌亂地馳赴比利時，然後，在色當突破法軍的陣地，再沿索姆河北岸直趨英吉利海峽，這樣德軍就可以使英法聯軍的大部和比利時軍落入羅網。
正如包括約德爾在內的幾個將領所強調指出的，這是一個大膽的、不無危險的計畫。但現在已把自己看成是一個軍事天才的希特勒，真的認為這就是他自己的主意，因此熱情愈來愈高。哈爾德起初把它看作瘋人的狂想，未予理會，現在也開始贊成它了，而且通過他的參謀本部軍官的幫助，對計畫作了很大的改進。一九四○年二月二十四日，最高統帥部發佈一道新的指令，正式採納這個計畫，並命令所有的將領在三月七日以前重新部署好自己的部隊，一九三九年十月二十九日重訂「黃色方案」時，曾取消佔領荷蘭的計畫；但在十一月十四日，由於空軍的要求，又把這個計畫恢復了。空軍需要荷蘭機場，用以對付英國，它願意給這次規模不大但又相當複雜的作戰行動提供一大批空降部隊。小國的命運往往就是根據這種考慮來決定的。
這樣，在挪威戰役接近勝利結束，五月初天氣轉暖時，德國人部署了世界上從來沒有見過的強大兵力，在西線待命進攻。單從數量上來看，雙方勢均力敵——德國一百三十六個師，法、英、比、荷一百三十五個師。守方有著廣大的防禦工事這一有利條件：南方有難以超越的馬奇諾防線，中間有綿亙不斷的比利時要塞，北方有荷蘭的水上防線。即使在坦克的數量方面，盟軍也足與德軍匹敵。但他們並沒有像德軍一樣把坦克集中起來。同時由於比利時和荷蘭拘泥於恪守中立，他們沒有舉行聯合參謀會議，以致守方不能充分協調自己的計畫和力量。德國的有利條件則是：有一個統一的指揮部，操有進攻的主動權，對侵略行動沒有道德上的顧忌，上上下下信心十足，還有一個大膽的計畫。他們還有在波蘭作戰的經驗，他們在那裡的戰鬥中已經嘗試過自己的新戰術和新武器。他們知道俯衝轟炸機和大量使用坦克的價值。同時他們還知道，正如希特勒一直不斷指出的，法國人雖然會保衛自己的國上，但對未來的發展卻毫無信心。
德國最高統帥部雖然有信心也有決心，但正如秘密記錄所表明的，在即將發動進攻時，也曾經心驚膽戰過一陣——至少作為最高統帥的希特勒是這樣的。約德爾將軍在日記中曾記下了這一點。希特勒對於開始進攻的時刻，曾幾度作最後一分鐘的推遲。他在五月一日確定在五月五日發動進攻。五月三日他把它推遲到五月六日，這是由於天氣的關係，但也許有一部分原因在於外交部認為他所提出的對於侵犯比利時和荷蘭中立的理由不很充分。五月四日他確定五月七日為Ｘ日；次日又把它推遲到星期三，即五月八日。約德爾寫道，「元首已經決定了『黃色方案』的藉口」。比利時和荷蘭將被指責完全沒有遵守中立原則。
「五月七日（約德爾的日記繼續寫道），元首的火車定於十六時三十八分離開芬肯克魯格。但天氣情況還沒有弄清楚，因此（進攻的）命令取消了——元首對於再次延期甚感不安，因為怕有人洩露風聲。比利時駐梵蒂岡公使與布魯塞爾方面進行的商談，引起了一種推測：有一個在四月二十九日離開柏林到羅馬去的德國人士，已經犯了叛國罪行——
五月八日，從荷蘭傳來令人震驚的消息。那邊己取消休假、進行疏散、設置路障，並採取了其它動員措施——元首不願再等下去了，戈林要求至少推遲到十日——元首非常焦急不安；後來他終於同意推遲到五月十日，他說，這是違反他的直覺的。但是，不能再往下拖延了——
五月九日，元首決定，一定要在五月十日發動進攻。十七時與元首同車離開芬肯克魯格。在得到十日天氣情況有利的報告以後，在二十一時發出代號『但澤』的命令。」
希特勒由凱特爾、約德爾和最高統帥部其它人員陪同，於五月十日天剛破曉時，到達了繆恩施特萊菲爾附近、他稱之為「鷹巢」的大本營。德軍在西面二十五英里之外的地方，正在越過比利時邊界長驅直入。在從北海到馬奇諾防線之間的一百七十五英里戰線上，納粹的部隊已突破了三個中立小國荷蘭、比利時和盧森堡的邊境，粗暴地違反了德國人曾經莊嚴地一再作出的保證。