雖然天氣阻止我們的飛機偵察，使我們無法知道敵軍的運動和集中詳情。到了二月底，集團軍群仍能對於敵軍的意圖作下述的研判：
最近發現的第一白俄羅斯方面軍將集中在羅夫諾地區中，以包圍集團軍群的西翼。
第一烏克蘭方面軍將攻擊現由我方第一裝甲集團軍指揮的在普羅斯庫羅夫兩側西北的正面。
第二烏克蘭方面軍將會繼續向第八集團軍和第一裝甲集團軍的右翼發動攻擊，若能渡過布格河之後，就將向捷羅維茲（Czernowitz）挺進。
第三和第四烏克蘭方面軍將會繼續企圖擊潰第六集團軍和第八集團軍的右翼。
三月三日，在集團軍群左翼第四和第一兩個裝甲集團軍的地區中，敵人開始進攻了。優勢的敵軍，包括一個坦克軍在內，在杜布羅的周圍圍困了第十三軍。敵軍的攻擊主力由兩個坦克集團軍另加第六十集團軍來擔負，其目的為越過普羅斯庫羅夫—塔爾羅普一線，向南突破，其意圖很明顯就是切斷集團軍群的最重要交通線——只要天氣仍能允許——更將一直越過聶斯特。同時，俄軍第十八集團軍也正在企圖壓迫第一裝甲集團軍的右翼向東南撤退。
下述的表解可以大概的顯示這個階段中的相對兵力：
戰線 三月九日的敵軍 二月二十九日的我軍 我軍據守的地區
面對第六集團軍（屬A集團軍群） 六十二個步兵師、三個坦克或機械化軍、一個騎兵軍、一坦克軍（休息中） 十八個步兵師（約）、三個裝甲師 ——
面對第八集團軍 五十七個步兵師、十一個坦克或機械化軍 五個步兵師、四個裝甲或裝甲步兵師 九十五英里
面對第一裝甲集團軍 三十七—四十個步兵師、十一個坦克或機械化軍 八個步兵師、一個炮兵師、一個裝甲師 一百一十二英里
面對第四裝甲集團軍 十八個步兵師、五坦克或機械化軍、一個騎兵軍 八個步兵師、一個防禦師、一個員警部隊、九‧五個裝甲或裝甲步兵師 三百二十英里
二月底由於集團軍界線之調整，本集團軍群的兵力又有下述的調動：
從 調往 兵力 正面長度
第一裝甲集團軍 第八集團軍 三個步兵師 三十七英里
第四裝甲集團軍 第一裝甲集團軍 五個步兵師、三‧五個裝甲師或裝甲步兵師 一百二十五英里
當我在三月四日訪問希皮托夫卡的前線時，第五十九軍的地位早已十分的嚴重。敵軍已在該地兩側突入我方的防線，並準備東西夾擊以包圍該軍。為了消除這種威脅，該軍必須退卻。由於該軍軍長夏爾茲將軍（我過去的參謀長）的堅決領導，再加上第一裝甲師的協助，才算是成功了。但是敵人並未放棄其企圖，而繼續向普羅斯庫羅夫前進。
那兩個已經調到了這一翼後方的裝甲軍現在也開始投入戰鬥。第三裝甲軍從普羅斯庫羅夫向西北進攻，以擊碎在第一和第四兩個裝甲集團軍之間空隙中前進的敵軍。第四十八裝甲軍則奉命攻擊趨向塔爾羅普的敵方裝甲兵力。
三月七日，敵軍在這個地區中已經一共用到了二十二—二十五個步兵師和七個坦克軍或機械化軍的兵力。
三月初，敵軍又開始向第八集團軍左翼發動一個攻勢，在兩個星期之內，他們又已經把在齊爾卡賽戰鬥中所受到的損失補充起來了。當我們剛剛把兩個軍從這個地區中抽調到集團軍群左翼後方之後，敵軍也就開始向烏曼方向進攻了。敵軍在突破中一共用了二十個步兵師，終於擊潰了我方的第七軍，到三月九日他們已經到該城的門外。
在A集團軍群（第六集團軍）的地區中，敵軍也同樣繼續進攻，並向布格河河口上的尼古拉耶夫（Nikolayev）達到了一個突破的目標。
在三月七日送給陸軍總部的情況報告書中，集團軍群總部說只有努力的打下去，一直等到泥濘使敵軍行動自動停止時為止。不過同時，我們又強調說明當泥濘季節終了時，在塔爾羅普—納克—利沃夫地區中集結一支足夠的兵力，實具有決定重要性。這樣才能阻止敵軍攻入利沃夫，又或者當敵人企圖從塔爾羅普向南進攻時，即可以威脅其側面。所以目前集團軍群的主要考慮就是必須爭取時間，並且在泥濘迫使敵軍停止前進之前，更應努力使其部隊保持戰鬥能力，甚至於再放棄一點土地亦在所不惜。不幸，在此以前已浪費了不少時間。
在這個階段的作戰中，希特勒又自以為他自己找到了一個新方法阻止敵人的前進。他宣佈某些鐵路或公路的焦點為死守的據點。對於每一個據點，指定一個軍官負責死守，要他們立下軍令狀。希特勒認為只要封鎖了這些要點，即足以遲滯敵軍的前進。事實上。卻從開頭起即證明這完全是妄想。這種沒有適當工事和守兵的據點，遲早一定會被攻陷，而不能達到其預定的目標。集團軍群總部每次都是在它們尚未被圍之前，即設法將其放棄。只有一個例外即為塔爾羅普，結果只剩下了少數殘部突圍而出。以後在一九四四年中，希特勒這種方法更使我們受到了相當的損失。
為了執行爭取時間和使部隊免受包圍的政策，集團軍群於三月十一日，當敵軍已經突入了第八集團軍正面的左翼時，就命令該集團軍立即撤退。兩天後，因為同樣的原因，第一裝甲集團軍的右翼也撤到布格河的後方。在其左翼方面，第一裝甲集團軍必須在普羅斯庫羅夫地區中繼續作戰，以重建其與第四裝甲集團軍的接觸，並解除其右翼方面的壓力。第四裝甲集團軍的任務，為阻止在塔爾羅普以東敵方裝甲兵力向南直趨聶斯特河，並迫使第一裝甲集團軍向東南撤退。同時，把陸軍總部所提供的三個師也投入戰鬥，肅清從利沃夫經過塔爾羅普到普羅斯庫羅夫之間的交通線。
不過自此以後，情況就演變得更為迅速了。到了三月十五日，敵軍幾乎完全毀滅了第八集團軍的左翼，使烏曼與在文尼察的第一裝甲集團軍之間，顯出了一個大空洞。敵軍再繼續向西南挺進，已經把五個集團軍（包括一個裝甲集團軍）的先頭部隊在第八集團軍地區中，送過了布格河。儘管後者已經把一切可抽調的兵力，從右翼調往左翼，攻擊現已渡河的敵軍，但是很明顯已經無法再利用布格河來當作一道防線，也不能再恢復其與第一裝甲集團軍之間的接觸。相反的，正在渡河中的強大敵軍又還可以迫使第八集團軍向南撤退，並趕在它的前面達到聶斯特河。在第一裝甲集團軍的右翼，敵軍也一直進到了文尼察以南的布格河。雖然希特勒立即宣佈該鎮為死守的據點，但事實上無法久守，因為那至少需要三個師的兵力，這又從何處尋找呢？在該集團軍的左翼，普羅斯庫羅夫以西，敵軍更有用第三近衛坦克集團軍作一個迂迴的趨勢，它一共指揮三個坦克軍。
在第四裝甲集團軍地區中，陸軍總部所提供的步兵師作了一個成功的攻擊，使目前可以穩住了在塔爾羅普地區中的情況。對比的說來，第十三軍在向布羅地的方向上撤退時，卻又有受到包圍的威脅。
從全域上看來，在集團軍群右翼，顯然已經沒有再據守布格河的可能性。早在三月十六日，已經渡過了布格河的敵軍，以一個坦克集團軍的兵力，向西直趨最近的聶斯特河渡口。三個其他的集團軍，其中一個為裝甲的，正在向南旋轉以打擊第八集團軍的北側面。同時，第一裝甲集團軍的兩翼也都有被包圍的危險。儘管在塔爾羅普獲得了一次成功，但從長期的觀點來看，第四裝甲集團軍是無力阻止敵人進向利沃夫或向南迂迴。
在這種嚴重的情況中，我又被召前往上薩爾茨堡（Obersalzberg）。幾天之前，希特勒的侍衛長希孟德將軍曾經來訪問我，要我在一個很奇怪的文件中簽名。這是一份由所有的元帥們簽名向希特勒效忠的文件，來對抗在史達林格勒被俘的席德里茲將軍（V‧Seydlitz）所發表的宣傳。這個觀念也許是希孟德本人所發明的，他也許以為這樣可以增加希特勒對於陸軍的信心。因為除了我以外，所有的元帥都已經簽了名，所以我當然也只好勉強照辦。（值得注意的是希孟德早把穆德爾列入了名單，儘管那時他還是一位上將。）我若是拒絕則無異於是暗示我同情席德里茲的活動。不過我卻告訴希孟德說，從軍人的觀點來看，這實在是不必要的，因為沒有一位德國軍人會理會此種宣傳。三月十九日，由倫德斯特元帥代表將這個文件呈送給希特勒，許多三軍高級將領都在場觀禮。希特勒當時似乎很感動。可是這卻太有背於軍人的傳統！
因為希特勒累次拒絕我的建議，並不肯承認現實，所以這種效忠的表示不禁使我自己反問是否仍應戀棧不去。就軍事方面來說，我實在不能否認希特勒在領導方面的錯誤。儘管我很希望能夠引退，但因種種理由使我不能走開。有許多次，當希特勒不聽我的忠告，或嘗試干涉我的工作時，我就曾經告訴總參謀長請他轉告希特勒另請高明。不過每次又因為責任感之故，又打消辭意。因為我的離去，其意義並不僅是一位集團軍群總司令的去