到了八月二十七日，從哈爾科夫到蘇美（Sumy）之間，已經重建了一條相當完整的正面，這樣遂使集團軍群的北翼的緊張情況可以暫時鬆一口氣。可是此時在頓涅茨地區中的情況卻變得空前的危急了。所以集團軍群總部遂提出了一個籠統的要求：若是任務不改變，則其南翼必須增加更多的兵力，否則就必須給予以行動自由，以便縮短戰線來阻止敵人的攻勢。
結果希特勒決心親臨俄國南部召集一個臨時會議。地點是在文尼察（Vinnitsa），過去他在那裡曾設立大本營。在這次會議中，我和我的集團軍司令，以及一位軍長和師長，都曾向希特勒慷慨陳詞，說明當前的情況，尤其是部隊的條件，他們早已是疲兵久戰，以一當十了。我特別指出在總數十三萬三千人的死傷數字中，一共只獲得了三萬三千人的補充。儘管敵人的戰鬥力也可能已經相當的減弱，但是他們卻獲得大量的補充，所以仍然能夠繼續採取攻勢。此外，他們也更從其他地區不斷抽調援軍。綜合現有的情況，我堅決認為以現有的兵力不能再守住頓涅茨地區，並且就德軍整個南翼而言，其最大的危險也是在本集團軍群的北面側翼上。從長期的觀點來看，第八和第四裝甲兩個集團軍將無力阻止敵軍向第聶伯河的突破。
我向希特勒明白的提出了兩個方案：一、迅速將生力軍撥給本集團軍群，無論如何不能少於十二個師，並且從其他比較平靜的正面抽調兵力來調換我們已經疲憊不堪的各師。二、或者是放棄頓涅茨地區，以從集團軍群之內抽調兵力。
希特勒在這整個討論中都能完全保持著客觀的態度，儘管他不斷地對一切技術的細節都要發表意見，但卻仍同意本集團軍群應獲得強力的支援，並且允許儘量從北面和中央兩集團軍群方面抽調援兵。至於說到從其他較平靜地帶抽調兵力來調換疲憊的各師，他認為一兩天之內即可以斷定有無此種可能性。
次日即已證明這些諾言是無法兌現了。俄軍已經開始攻擊中央集團軍群的左翼（第二集團軍），獲得了一個局部性的突破，迫使該集團軍向西撤退。在第四集團軍地區中，敵人也進攻得手，使該集團軍群又發生了另一次局部危機。八月二十八日，中央集團軍群總司令克魯格元帥來談了一次之後，即再也不曾聽到從其轄區中抽調兵力的消息了。現在北面集團軍群也宣稱連一個師的兵力都不能調動了。至於說到其他的戰場方面，希特勒首先想等候發展，並看英國人現在是否將在巴爾幹登陸，這種想法不僅是不可能，而且也不重要。
很不幸，俄國人卻不理會這一套。他們不斷進攻，於是情況變得日益緊急。第六集團軍已被透入，在海岸上作戰的部隊有受敵人包圍的危險。因為陸軍總部調往頓涅茨地區的兵力並不足以恢復那裡的情況，所以本集團軍群在八月三十一日下命令叫第六集團軍撤往後方稱作龜甲陣（Testudo）的既設陣地中。（派兵往頓涅茨地區之舉是集團軍群總部所反對的，因為北翼方面正需要此項兵力。）這也就等於是說撤出頓涅茨地區的行動，已經採取了第一個步驟。同一天夜間，希特勒終於准許集團軍群總部自由的逐步撤退第六集團軍和第一裝甲集團軍的右翼，不過他卻還要補充一句說：「必須是情況絕對需要如此，而且也更無其他的辦法。」同時，也命令毀滅在頓涅茨地區中的一切具有軍事重要性的設施。
假使在幾個星期以前，即能獲得此種行動自由，那麼本集團軍群就可以用較經濟的方式來打這個南翼方面的戰鬥了。它不僅可以抽調兵力以供北翼方面的使用，並且還能縮短戰線以阻止敵軍的前進，甚至還可能在第聶伯河的前方站住腳跟不動。現在固然已經太遲了，但卻仍然使其南翼得免於覆亡。不過能否在第聶伯河前方建立一條戰線，卻不免頗有疑問。
第一裝甲集團軍方面，除了其右翼部份為了配合第六集團軍的撤退起見，已經向後撤回以外，其餘的兵力則仍能繼續據守頓涅茨河的中段。可是集團軍群的北翼情況又再度惡化了起來。
第八集團軍在哈爾科夫以南地區中，從北面和東面都同時受到攻擊，僅僅在撤回——僥倖距離不大——和縮短其正面之後，才阻止了敵軍的突破。
第四裝甲集團軍由於受了其北鄰，中央集團軍群的第二集團軍撤退的影響，其左翼也被迫向後彎折。這又使其正面拉得更長，它本來就已經是夠單薄的。以後由於第二集團軍最南面的軍（第十三）指揮失當，使其退入了第四裝甲集團軍的地區，使後者不僅接管了四個殘破不堪的師，而且還加上了五十六英里長的正面，這是向北面的。目前敵人的攻擊力雖暫時頓挫，但我們可以預料一旦敵人重整攻勢之後，這個集團軍也就會難以久持了。由於該集團軍的北側面又發生了新的威脅，這個危險遂更為增大。
情況的日益嚴重，而希特勒對於增援問題也仍未作任何決定，使我於九月三日不得不飛往東普魯士的大本營去晉謁希特勒，我要求克魯格元帥與我一同前往，因為我希望與他採取聯合行動，以使我們的兵力獲得適當的分配。同時也更希望使全盤的領導問題能獲合理的解決：例如取消最高統帥部與陸軍總部在東線的重複。在前一天，我又寫了一封信給柴茲勒爾將軍，要求為了在東線的決定點上作真正集中的努力起見，必須終於要採取某些行動。從南面和中央兩個集團軍群互相連接的側翼上的發展情形看來，我認為為了預防起見，應在基輔的前方集中一支強大的兵力。假使必須等待西方盟軍在歐陸登陸之後，才來決定增援問題，那麼在東線方面就可能會太遲了。而且無論如何，從西方國家海軍兵力和船舶運輸的分配上，也可以不太難於猜得其一般的意圖。柴茲勒爾告訴我，當他把這封信呈給希特勒看的時候，希特勒不禁勃然大怒，認為我是故意賣弄聰明，並且為了在戰爭日記上爭取立場。我覺得這真是一種太幼稚的想法。
我與克魯格晉謁希特勒的結果是一無所獲。希特勒宣佈從其他戰場上或北面集團軍群方面都已無援兵可調。他對於設立統一指揮體系，並由總參謀長對所有各戰場負其總責的建議，反應也極為惡劣。他認為立即作如此的改組，對於戰爭的全面指導也不一定就會有太多的改善。希特勒當然知道，建議設立一個總參謀長來負全責的最後目的，就是要使他不親自指揮作戰，儘管他仍然保留著最後的決定權。他對於這種建議的反對，正好像不願意對於東線指派一個真正總司令是一樣的。
因為在以後幾天之內，陸軍總部對於南面集團軍群的情況，仍未能採取任何的行動，所以我在九月七日，又發出了一個電報，再把本集團軍群的形勢重述了一遍。我指出敵人已經動用了五十五個步兵師、兩個坦克軍等項兵力來對付我們，這不僅是預備隊，而且大部份都是從東線其他地區中抽調出來的。還有更多的兵力也在運動的途中。所以我再度堅決要求：假使本集團軍群若要想控制當前的情況，則必須趕緊採取決定性的行動。
這一炮的結果是第二天，希特勒來到了我們設在查波羅齊的總部中，同時也召見A集團軍群總司令，克萊斯特元帥和仍在庫班地區中的第十七集團軍司令羅夫將軍（Gen Ruoff）。
我在這次會議中所能做的事情就是一再強調集團軍群情況的嚴重，部隊的疲憊，和假使我們北翼被擊敗了，則不僅我們自己，而連A集團軍群的後果也將不堪設想。
我又強調說明在第聶伯河的前方，集團軍群右翼是不再能夠恢復其地位。在第六集團軍的北冀上，敵人在我們的正面，已經撕開了一個二十八英里寬的缺口，在那裡只有兩個師的殘部仍在苦戰之中。因為我們能運用的只有極小量的裝甲兵力，所以已經發動的反攻是不能有填補缺口的希望。無論我們是否願意，都一定會被迫撤到第聶伯河的後方去。尤其是集團軍群的北翼情況是已經危險不堪。
為了找到必要的兵力來支持這個北翼起見，我建議中央集團軍群的正面應一口氣撤到聶伯河一線。這樣可以使其正面縮短一/三，於是所節省出來的兵力就至少可以轉用在東線的主要點上。
希特勒現在在原則上，承認本集團軍群的右翼有撤回到美利托波爾—第聶伯河一線的必要，雖然他仍然希望新的自行突擊炮營能扭轉危局，足以避免這種撤退。照慣例一樣，他總是以為技術資源之使用即足以阻止某種發展，事實上，卻必須要有幾個師的兵力才夠。
至於說到把中央集團軍群撤回到第聶伯河游，以抽調兵力的建議，希特勒卻認為在短時間之內，是不可能撤退如此遙遠的距離。在這種大規模的運動尚未完成之前，泥濘季節就會追上我們，正好像在阿內爾突出地中的撤退是一樣的，將會損失太多的裝備。所以他認為最多只能希望撤退到一條中間線上。那卻當然達不到我們想要獲得人力的目標。
這完全是一個作戰彈性的問題，我們的意見（以克里米亞和一九四二年冬季戰役的經驗為基礎）與陸軍總部，甚或與其他集團軍群總部的意見，都是具有基本性的差異。在上述那些戰役中，我們總是必須採取迅速和機動的行動，