在恢復了第六集團軍地區中的情況之後，我們就還要繼續治療第一裝甲集團軍頓涅茨正面的創口。這是再不可以加以灼燒的，因為在集團軍群北翼上，現在又正在醞釀著新的風暴。
自從肯夫集團軍與第四裝甲集團軍撤退到了其在「衛城」作戰之前的位置上以後，敵人即不斷對他們施以壓力。在月初的時候，我們的無線電竊聽和空中搜索即發現敵人正在庫爾斯克突出地中集結強大的裝甲兵力。很明顯是從東線的中央正面調來了生力軍。在哈爾科夫東南的頓涅茨河灣中也發現敵軍正準備一個新的攻勢。
八月二日，我們報告陸軍總部說，我們預計敵人馬上就會向貝爾果羅德以西的集團軍群北方正面發動一個攻勢。我們認為，在哈爾科夫東南還會有一個輔助性的攻勢，其目的為以鉗形運動，在該城附近包圍我軍，並打開向第聶伯河前進的路線。我們要求索還已經撥交給中央集團軍群的兩個裝甲師，並請准許保留黨衛軍裝甲軍以供我們北翼上的使用。此外，我們也命令第三裝甲軍與第三裝甲師從頓涅茨地區趕回哈爾科夫。
八月三日，敵人開始向貝爾果羅德以西的第四裝甲集團軍和肯夫集團軍的正面發動攻擊。敵人在兩個單位的分界點上達到了突破的目標，幾天之內並達到了相當的寬度與深度。第四裝甲集團軍被迫向西退卻，肯夫集團軍被迫向南退往哈爾科夫。甚至於到了八月八日，在該城西北面，這兩個集團軍之間還是存在著一個寬達三十五英里的空洞。敵人似乎已經可以長驅直入，從波爾塔瓦直抵第聶伯河。
集團軍群總部已經命令第三裝甲軍（包括希特勒終於允許我們保留的兩個黨衛軍裝甲師以及第三裝甲師在內）接防哈爾科夫，以便肯夫集團軍可以攻擊敵軍突破矛頭的東側面。同時，第四裝甲集團軍則應以中央集團軍群所歸還的兩個裝甲師，另加一個裝甲步兵師，攻擊這個矛頭的西側面。
不過很明顯，專憑這些兵力的行動，甚或專憑本集團軍群的單獨努力，從長期的觀點來看，卻是並不能解決問題的。我們各師的死傷數字是早已高得驚人，有兩團人因為持續不斷的苦戰，早已完全崩潰。又因為敵人進展得太快，有許多的坦克也都損失在修理廠中。對比的說來，敵人對於在「衛城」作戰中所受損失的補充，其速度卻超過了我們的預料。尤其是他們已經從其他的正面抽出了強大的生力軍。
毫無疑問，敵人現在是決心對於德軍的南翼上想求一個總解決。他們不僅持續不斷地向突破正面調集生力軍，而同時在哈爾科夫東面及東南面上的攻勢也都有一觸即發之勢。還有在頓涅茨河—米斯河的正面也有計劃發動新攻勢的象徵。
當八月八日總參謀長來看我們的時候，我很坦白的告訴他說，現在我們已經不再能只限於孤立問題的解決，例如南面集團軍群的某某師是否可以抽調，或是庫班橋頭陣地應否撤退等。主要的事情卻是我們應傾全力來挫折敵方要想毀滅德軍南翼的明顯意圖。這又可能有兩種方法。一、撤出頓涅茨地區，以求抽出兵力供集團軍群北翼之用，及至少守住在南面的第聶伯河一線。二、陸軍總部必須迅速從其他正面抽調十個師的兵力，給予第四裝甲集團軍和在北面與其接境的第二集團軍（屬中央集團軍群），並另外抽調十個師的兵力增援第聶伯河一線。可是儘管集團軍群總部曾一再提出要求，此一次又還是未能採取有效的行動。
此時，形勢又已每況愈下。當敵人把第四裝甲集團軍繼續向西推送時，很明顯，他同時也有意圖從空洞中前進以迂迴肯夫集團軍，並將它圍殲在哈爾科夫城中。八月十二日，俄軍也同時攻擊在該城東面和東南面的我軍防線。防守該地的各師因兵力太單薄不得不撤退，於是肯夫集團軍在該城附近被圍的危險是已經迫在眉睫了。
又還是像慣例一樣。希特勒要求不惜一切代價死守該城，這一次主要的是為了政治上的理由，他指出該城的陷落，對於土耳其和保加利亞的態度將有不利的影響。不管這種理論是否正確，本集團軍群卻絕無在哈爾科夫犧牲一個集團軍的意圖。
八月二十二日，為了抽調兵力以援救肯夫集團軍的兩個側翼，並防止它受到包圍起見，哈爾科夫城終於暫時放棄。此時，肯夫集團軍也改名為第八集團軍，由我的前任參謀長吳勒爾將軍（Gen‧Wohler）出任集團軍司令。雖然我一直與肯夫將軍都處得很好，可是我並不反對這種調動——這是出自希特勒個人的決定——因為吳勒爾將軍是謹慎而勇敢，在克里米亞戰役中曾經受過最嚴格的考驗，在現有的情況中是特別有價值的。
八月二十三日是一個充滿了危險的日子。在頓涅茨地區中，敵人又已再度進攻。第六集團軍雖能阻止突破的威脅，但卻不能恢復該地區的情況。第一裝甲集團軍也擊退了敵人的另一次大攻擊，但卻已經筋疲力盡。當第八集團軍能夠安全無恙的撤出哈爾科夫時，第四裝甲集團軍則正在面臨著苦戰，雖然它已在其南翼上贏得了一次防禦性的戰鬥。
儘管如此，到了八月二十三日，當把從頓涅茨地區和中央集團軍群方面抽回的裝甲兵力投入之後，對於敵人趨向波爾塔瓦的突破總算是暫時擋住了。在第四裝甲集團軍和第八集團軍的地區中，從哈爾科夫南面的某一點起，到艾赫提卡的西南為止，已經勉強的重建了一道防線，雖然是單薄而不完全的。儘管第四裝甲集團軍已經能與中央集團軍群的右翼保持著接觸，可是在艾赫提凱西南的該集團軍正面卻仍存在著一個大缺口。直到月底為了拉直正面而發動一個攻擊時，這個缺口才被填起。
八月二十三日的情報即足以顯示這兩個集團軍的處境是何等困難。僅以面對著第四裝甲集團軍而論，敵人即已動用了其「沃羅涅什方面軍」（Voronezh Front）的全部，一共三個集團軍（兩個步兵、一個坦克集團軍）在前，另有一個集團軍隨後跟進。面對著第八集團軍的敵軍為「大草原方面軍」（Steppes Front），兵力不少於六個集團軍，其中有一個為裝甲集團軍。
我們在八月二十日夜間曾就敵我雙方相對兵力（包括正面寬度）向陸軍總部提出了一個報告，這對於本集團軍群的全部情況是更可作一個較明白的表示：
我方部隊 正面寬度 師數 大約戰鬥力 敵方兵力（不包括已撤退的）
第六集團軍 一百五十五英里 十個步兵師 相當於三‧五個師 三十一個步兵師
一個裝甲師 相當於‧五個師 二個機械化師、七個裝甲旅、七個裝甲團（坦克總數約四百）
第一裝甲集團軍 一百五十五英里 八個步兵師 相當於五‧五個師 三十二個步兵師
三個裝甲師或裝甲步兵師 相當於一‧二十五個師 一個坦克軍、一個機械化軍、一個裝甲旅、六個裝甲團、一個騎兵軍（坦克總數約二百二十）
第八集團軍 一百三十英里 十二個步兵師 相當於五‧七十五個師 四十四—四十五個步兵師
五個裝甲師 相當於二‧三十三個師 三個機械化軍、三個坦克軍、十一個裝甲旅、十六個裝甲團（坦克總數約三百六十）
第四裝甲集團軍 一百七十英里 八個步兵師 相當於三個師 二十到二十二個步兵師
五個裝甲師 相當於二個師 一個機械化軍、五個坦克軍、一個裝甲旅、一個裝甲團（坦克總數約四百九十）
南面集團軍群 六百一十英里 三十八個步兵師 相當於十八個步兵師 ——
十四裝甲師 相當於六個裝甲師 ——
當我們估計敵軍戰鬥力時，我們是假定其多數的步兵師和裝甲部隊都已經只有三成和五成的實力。不過少數的生力軍則仍能保有七八成的實力。毫無疑問，敵人也同樣受到了非常重大的損失，因為戰鬥力的減退，多少也是與我們自己的相等。不過我們所無法抵消的，卻是俄國的部隊數量之多，尤其是在最近幾天之內，敵人又將從阿內爾正面調集更多的生力軍。
上述的比較表也可以顯示敵人已經集中其兵力——最首要的為裝甲兵——來對付集團軍群的北翼。從他們在第八集團軍的正面和在第四裝甲集團軍的右翼集中兵力的方式上看來，可以了解其意圖為想要向第聶伯河方向上達到突破的目標。以後，在調集了更多的增援兵力之後，他們又更想進一步企圖迂迴在北面的第四裝甲集團軍，並迫使它撤離基輔。
自從「衛城」作戰開始起，敵軍兵力即不斷增加（共五十五個步兵師、兩個坦克或機械化軍和許多裝甲旅）。可是南面集團軍群中所增加的部隊，其數量卻少得可憐——到八月底為止，共為九個步兵師與一個裝甲師。其中有四個步兵師是屬於第七軍的，它是從中央集團軍群的右翼方面撥交給第四裝甲集團軍指揮。因為此時，該集團軍的正面又已經延長了七十五英里，所以四個師的兵力實際上等於沒有增加。
雖然如此，我們卻還是的確增加了五個步兵師和一個裝甲師。假使我們能在「衛城