於是在一九四三年二月中旬，南面集團軍群地區中的危機遂又達到了一個新的頂點。敵軍正在其北面鄰近地區中，準備作一個大迂迴運動，以圍殲我軍的整個南翼。可是非常矛盾的，恰好在這個危機達到最高頂點之時，反攻的種子也開始萌芽了。
不過，當前的情況卻還是顯得益形黯淡。毫無疑問，在此時撤銷B集團軍群，要算是一個危險的措施。雖然除了第二集團軍以外，它現在所有的不過僅僅是一些殘餘的單位，但它在整個東線的指揮體系中，卻又還是一個不可缺少的一環。它的撤銷使中央和南面兩個集團軍群之間的正面，現出了一個大缺口。
此外事實上，南面集團軍群總部對於現在撥交給它指揮的哈爾科夫地區（即南茲集團軍所扼守的地區）也無法立即接管，因為通信聯繫還不曾建立起來。在我們接管以前，哈爾科夫也就會丟定了。事實上，因為本集團軍群通信團的努力和我們的通信指揮官穆勒將軍（Gen‧Muller）的指導有方，所以這種接管的工作還要算是最快的。此外，我的朋友，通信署長費吉貝爾將軍（Gen‧Fellgiebel），也給予我們以極大的援助。
B集團總部的撤銷，固然使作戰的指揮變得更為複雜困難，但卻也還有一個好處。使南茲集團軍受到了南面集團軍群的指揮以後，於是也就使我們在這個決定的地點和時機上，可以執行絕對指揮權。這對於這個冬季戰役的最後成功是頗有貢獻的。
此時，哈爾科夫地區已經變成了本集團軍群的一個新的焦急來源，儘管B集團軍群，也可以說是希特勒本人，還能繼續在那裡指揮達幾天之久。南茲集團軍曾奉希特勒命令，不惜一切代價死守哈爾科夫，它現在很可能又像史達林格勒一樣，而會變成了一個面子問題了。此外，為了解除敵人對南面集團軍群左側面的壓力，這個集團軍又要以黨衛軍裝甲軍為其核心，而向羅梭伐亞（Losovaya）的方向上發動一個突擊。後者的三個裝甲師，現在還只到了兩個。
很明顯，以這個集團軍現有的兵力，在這兩個任務中，最多只能希望達到其中的一個。它或者是專在哈爾科夫的附近作戰，或者是去救援南面集團軍群的左翼。所以我向希特勒建議，這個南茲集團軍應暫時放棄哈爾科夫，而先嘗試攻擊在該城南面的敵軍。這樣就可以使集團軍群為在克里門巧格兩側越過第聶伯河的敵軍所包圍的威脅暫時解除一下。在另一方面，當我們把第四裝甲集團軍投入了之後，那麼我們對於向查波羅齊和第聶伯羅彼得羅夫斯克進攻的敵人，也就可以專憑已力來加以擊退。一旦南茲集團軍把哈爾科夫城南的敵軍擊敗了之後，他又可以回轉頭來奪回該城。
不過這個方案卻與希特勒的所見不合。因為哈爾科夫為俄國的第四大城，在他的心目中是早已變成了一個威望的象徵了。所以在二月十三日，他又透過B集團軍群，再下了一道嚴令給南茲集團軍，要它不惜一切代價死守哈爾科夫。
於是我就要求陸軍總部告訴我們，在南茲集團軍撥歸我們指揮之後，這個命令是否仍繼續生效，又或者是若黨衛軍裝甲軍在哈爾科夫有被圍的威脅時，這個命令是否仍應遵守。我同時更要求我前一天送往羅曾（Lotzen）的一般情況研判也應有一個答覆。在回答我的時候，柴茲勒爾將軍告訴我說，希特勒認為我的看法是未免言之過早。我回答他說，我認為一個集團軍群的思想，至少應考慮到四個星期到八個星期以後的形勢——不像我們現有的最高統帥部，似乎連三天以後的事情都不考慮。
專就哈爾科夫的情況而吉，環境終於還是勝過了希特勒的意志。黨衛軍裝甲軍在那裡是的確有被圍的危險，遂於二月十五日，違反了南茲將軍的命令，自動撤出了該城。B集團軍群把這個既成事實轉告我們，而它本身也就在這個時候，終於移交了其最後的指揮權。假使這個撤出哈爾科夫的行動，是奉到一位陸軍將領的命令而執行的，則希特勒毫無疑問就會將其交付軍法審判。但因為這是黨衛軍裝甲軍的行動（的確也並不錯），所以結果卻毫未受到處分。不過，幾天之後，南茲將軍卻還是免職了，代替他的人是肯夫將軍（Gen‧Kempf），其理由是說南茲為一個山地戰專家，而肯夫卻是一位坦克專家。
在B集團軍群把其管區交給南面集團軍群的階段中，哈爾科夫周圍的情況也正在迅速惡化，而南面集團軍群越過第聶伯河的交通線也隨時有被切斷的可能性。二月十六日，我們接獲報告說敵軍果不出我們過去所預料的正在以強大兵力從依蘇門以西的地區，向巴甫洛夫格勒和聶伯羅皮托夫斯克前進。假使他們能夠達到了羅梭伐亞或巴甫洛夫格勒，那麼通過波爾塔瓦的鐵路聯繫也就會被切斷了。
同時，陸軍總部所允許的增援，其到達的速度又再度減緩了。預定是一天三十七列車，結果在二月十四日那一天，只到了六列車。
此外，中央集團軍群又宣稱在目前它缺乏必要的兵力，沿著我們之間的分界線，對南面集團軍群作任何認真的合作。此時若能制止第二集團軍的撤退，則對於我們是真正有利的。
情況已經變得是如此的危急，所以希特勒決定親自到我的總部中來作一次訪問。很明顯，我過去所作的若干批評已經對於他的思想發生了相當的刺激作用。我固然很歡迎他的御駕親征，因為這可以使我有機會直談到天明，而且也可以讓他來親眼看看我們處境的困難；不過在像查波羅齊這樣一個相當巨大的工業城市中（敵人也正在向它進攻），要想保障他的安全卻自然是非常的困難，尤其是他已經宣佈有準備多住幾天的意圖。他和他的隨從，包括總參謀長約德爾將軍，以及其私人的廚師等都在內，被招待住在我們的總部中，整個的周圍地區都已加以嚴密的封鎖。即使如此，安全還是不太有保障，因為希特勒的駕臨還是有人知道的。當他驅車從機場前往查波羅齊時，在街道上立即為士兵和黨員們所認清了。我們所能用來擔負警衛任務的兵力就只有我們總部的警衛連和少許高射炮單位；而不久以後，敵軍的坦克就如此的接近該城，所以他們已經可以向在第聶伯河東岸的機場開火了。
希特勒於二月十七日正午時達到我的總部。我就開始把下述的情況當面報告給他聽：何立德集團軍已經於本日達到了米斯河陣地，但敵軍在後面窮追不捨。第四裝甲集團軍已經在格里希羅阻止了敵軍的前進，但卻仍未能擊毀它。同樣，在克拉馬托爾斯卡亞地區中，對於沿著里希強斯克—斯拉夫揚斯克一線前進的敵軍所作的戰鬥也是仍未決定。南茲集團軍正在撤出哈爾科夫，並已向西南撤往莫希河（Mosh）地區。
我於是向希特勒報告我的意圖，準備命令黨衛軍裝甲軍安全撤出哈爾科夫，而只留下南茲集團軍中的殘餘部分去繼續佔領該地區。黨衛軍裝甲軍準備從克拉斯羅格勒（Krasnograd）地區，向西南大致朝巴甫洛夫格勒的方向上作一個突擊，並與正向那裡進攻的第四裝甲集團軍相會合。這些兵力的任務將是擊毀通過第一裝甲集團軍與南茲集團軍之間的寬廣空隙中前進的敵軍。當這個任務完成之後，何立德集團軍與第一裝甲集團軍遂可以再無被切斷的危險，於是我們也就可以開始進行在哈爾科夫地區中的攻擊了。
希特勒首先拒絕討論我所建議的作戰程式。他甚至於根本上不承認已經有強大的敵軍，正在從第一裝甲集團軍與何立德集團軍之間的地區中通過前進。他同時又害怕我所想像的在第聶伯河與頓涅茨河之間的作戰會深陷在泥濘之中。因為時間已經是隆冬了，所以這種可能性是應該考慮的。但是希特勒反對的主因卻可能還是他希望能立即收復哈爾科夫，他希望等到黨衛軍裝甲軍的各師都已經集中之後，就立即採取這個行動。事實上的情況卻是要想向哈爾科夫的方向上作任何的攻擊，則其先決條件即為應解除敵軍對第聶伯河渡口的威脅。除非越過這條河川的交通線仍能暢通無阻，否則第四裝甲集團軍或何立德集團軍也就無法繼續活下去。此外，要想對哈爾科夫發動一個打擊，則至少也需要與第四裝甲集團軍中一部分兵力相合作。而且當最後地面解凍足以迫使作戰暫行結束時，也是在頓涅茨河與第聶伯河之間地區先受到影響，至於在哈爾科夫附近和以北的地區中，影響就比較遲一步。因此，我們可以合理的希望在擊敗了現在正在第一裝甲集團軍與何立德集團軍之間前進的敵軍之後，還能來得及向哈爾科夫攻擊。相反的，假使我們把次序顛倒過來，則這兩個作戰是否能夠同樣成功，則不免大有疑問了。
因為希特勒總是固執已見，所以又引發了一場激辯。我最後設法結束了這一次的爭論，指出無論如何，黨衛軍裝甲軍必須首先集結在哈爾科夫—克拉斯羅格勒公路之上，但這卻至早在二月十九日以前還是不能完成的，所以到底是向南或向北進攻，最後的決定留到那時再確定也不遲。我之所以取這種拖延政策，是因為我知道在二月十九日以前，第四裝甲集團軍也是不能參加作戰的。同時我也認為以後實際情況的演變，將足以迫使希特勒自己也會明白。