經過了長久的辯論，我終於獲得了希特勒的批准，可以撤出頓涅茨盆地的東部，於是也就使我們可以把第四裝甲集團軍轉用到西翼方面來。不過若就因此而認為德軍整個南翼的威脅已經解除了，那卻還是一種錯誤的假定。根據距離和道路情況來計算，這個把第四裝甲集團軍從東翼「蛙跳」往西翼的程式是預定要大約花上兩個星期的時間。此外，由於敵軍在頓涅茨河南岸早已到了伏羅希洛夫格勒的附近，足以威脅何立德集團軍的深入側面，所以後者能否安全達到米斯河的位置，也並無確實的把握。更進一步，第一裝甲集團軍能否守住在頓涅茨河中游的正面，也殊有疑問。最後，B集團軍群地區中的情況——即在哈爾科夫地區中——也更令人感到焦急，敵人幾乎可以有一切自由行動的機會。他們不僅可以直趨第聶伯河在第聶伯羅彼得羅夫斯克及查波羅齊的渡口，而切斷頓河集團軍群在那裡的交通線，而且還可以在更上游的地方渡河，從西面封鎖它。所以除了把第四裝甲集團軍調往本集團軍群的西翼上以外，還必須組成一個新集團軍，以代替在B集團軍群中的盟軍部隊，後者現在實際上已經完全崩潰了。
二月七日正午時，我回到了在頓涅茲克的總部中。因為羅斯托夫在頓河南岸的一個近郊鎮市，巴特斯克（Bataisk），已被敵人攻佔，所以情況也就益形嚴重。當我回到集團軍群總部之後，馬上就下達撤退命令，第四裝甲集團軍的司令部，連同其一切可以調動的師也都開始向西線躍進。何立德集團軍也獲得了訓令，要它第一步退到新齊爾卡斯克—卡門斯克一線。
二月八日，在羅斯托夫與伏羅希羅夫格勒又發生了新的危機，敵人從橋頭陣地中突破出來。在頓涅茨中段作戰的第一裝甲集團軍，情況也是極為危急，並不能完全阻止在里希強斯克（Lisichansk）與斯拉夫揚斯克（Slavyansk）之間的敵軍進展。
在B集團軍群地區中，在南茲將軍（Gen‧Lanz）之下，組成了一個新的集團軍，集中在哈爾科夫的附近。正在陸續達到中的黨衛軍裝甲軍，也撥交給他指揮。我們本來聽說，黨衛軍「帝國」師是準備擊毀在弗爾斯克的敵軍，後者正在準備向東南攻至依蘇門，可是事實卻完全不如此。相反，它卻退到了頓涅茨河的後面。在這種情形之下，希特勒所建議的用黨衛軍裝甲軍來解除我們西側面所受的壓力的辦法，也就根本毫無意義了。
二月九日，敵人在哈爾科夫以北的B集團軍群地區中，已經攻佔了貝爾果羅德（Balgorod）和庫爾斯克。他也正在從環繞著依蘇門的頓涅茨河灣中向西挺進。在第聶伯河與中央集團軍群左翼之間的缺口中，除了南茲集團軍（其在哈爾科夫的集中早已受到擾亂）和B集團軍群在庫爾斯克以西的第二集團軍（已經殘破不堪）以外，就更無其他可以運用的兵力。
由於事實上，敵人現在可以從第聶伯羅彼托夫斯克渡過第聶伯河的上游，來執行一個迂迴運動，所以很明顯，儘管採取了步驟把第四裝甲集團軍調到西翼方面，可是就長期的觀點而言，頓河集團軍群專憑其自己的兵力，也還難以保障其後方交通線的安全。所以必須要採取某種更激烈的措施。於是我立即要求柴茲勒爾將軍在今後十四天之內，在第聶伯羅彼托夫斯克以北的地區中，展開一個新集團軍，其兵力至少應為五—六個師，還有在第二集團軍正面之後——即庫爾斯克以西——又另外展開一個集團軍，以便向南發動一個攻擊。我又說，要想做到這一點，則運輸的效率就必須有根本的改進。像過去這樣把一個師一點點的送上戰場，對於現有的情況是不會有所補益的。
柴茲勒爾將軍卻認為從今以後，也許可以有真正幫助我們的機會。他希望他最後可以從中部與北面集團軍群中抽出六個師以上的兵力，並且用過去所從未有過的速度運送給我們。他所假定的運輸列車數字為每天三十七個，換言之，我們每隔一天就可以獲得這六個師中的一個。不過從德軍正面所撕開的裂口寬度上來看，當然這一點兵力最多也不過是能使我們是勉強渡過難關，以待泥濘季節的來到。同時，他們是否能夠準時達到，則又要看哈爾科夫附近的發展來決定，而這卻是我們集團軍群所無力影響的。無論如何，德軍的整個南翼仍然籠罩在極大的危險之下，在泥濘季節來臨之前，或剛剛來臨之後，敵軍仍能挺進到亞速海的海岸上，或更向西打擊，直抵黑海岸上。
固然集團軍群的縱深側面成為其焦急的主要來源，可是在自己正面的情形也同樣不能令人感到樂觀。第一裝甲集團軍，現在的司令為馬肯森將軍（Genv‧Machensen），參謀長為溫克上校（Col‧Wenck）。其任務為把已經渡過了頓涅茨中游的敵人再趕過河去，但卻已經遭遇到了兩支優勢的敵軍。第一支是在伏羅希羅夫格勒渡過頓涅茨河，正在嘗試插入何立德集團軍（正在向米斯河撤退中）與第一裝甲集團軍之間（正在從南面向頓涅茨河運動）。第二支已經沿著里希強斯克—斯拉夫揚斯克一線渡過了頓涅茨河，現在正擬將其主力移到其在克里弗托里特斯（Krivoi Torets）河兩側的西翼上。第一裝甲集團軍在兩個側面都有受到包圍的危險，它必須嘗試連續地擊敗兩股敵軍。集團軍群的原意是想先在其西翼上執行打擊，把在斯拉夫揚斯克的敵人擊敗了之後，再轉過身來攻擊在伏羅希洛夫格勒的敵人。不幸，該集團軍早已被迫把其一部份兵力牽制在後述的方面，於是其兵力的強度也就不足以擊敗在斯拉夫揚斯克的敵人。換言之，也就是在伏羅希洛夫格勒以南，沒有足夠的兵力來阻止敵人向西南方面的進攻。
這又是危機中的常情，在大危機中又往往加上局部性的危機，彼此互相發生作用，而使情況變得更為迫切。第一裝甲集團軍在尚未派遣第四十裝甲軍去擊毀從斯拉夫揚斯克前進的敵軍之前，曾經作了一次搜索，根據這次搜索的結果，該集團軍遂認為不可能用坦克通過克里弗托里特斯河以西的地區迂迴敵人，因為交叉經過該地區的深谷完全埋在深雪之中。所以第四十裝甲軍的攻擊多少是在河谷以東並沿著河谷作正面的攻擊。因為俄國冬季的嚴寒，使部隊在夜間不敢留在露天的地面上，所以多數的戰鬥必然只能在克里弗托里特斯河谷中居民地的附近進行，其第一主要目標即為攻佔克拉馬托爾斯卡亞（Kramatorskaya）大工業鎮。不過在這一類的戰鬥中，絕無獲得速決的希望，但這卻正是我們所最迫切需要的。領先進攻的第十一裝甲師正在苦戰之中。
集團軍群的意圖本是從西麵包圍敵軍，切斷它與頓涅茨河之間的連絡，這個觀念現在開始落空了。敵人在二月十一日的夜間，用一支強大的裝甲兵力，通過了在克里弗托里特斯河以西據說是不可能通過的地區，一直深入到格里希羅（Crishino）為止。這又再度證明，西方人所謂的不可通過，對於俄國人而言卻只有有限的真實性——當然一部份的原因是由於俄國裝甲車輛的履帶較寬，使它們能夠比較易於越過泥濘和深雪，而我們自己的坦克卻沒有這種能力。在格里希羅，敵人現在不僅已經深入了第一裝甲集團軍的側面，而且也切斷了集團軍群從第聶伯羅彼得羅夫斯克到克拉斯羅爾梅斯河之間的主要鐵路線。現在只有通過查波羅齊的鐵路線還暢通，但因為在一九四一年為敵人所炸毀的第聶伯河大橋仍未修復，所以運輸效力不免大形減低。結果所有一切的貨物都必須轉駁，而運油車亦不能直達前線。
當對前線的補給，尤其是石油，感受到威脅時，第一裝甲集團軍卻不僅西面受到迂迴的威脅，而且敵人也嘗試用已經從伏羅希洛夫格勒透入的兵力，由東面同時進行迂迴。尤其是敵人的一個騎兵軍已經一直深入到了地巴爾特西夫（Debaltsevo）的重要鐵路交點上，它不僅是位置在該集團軍右翼後方頗遠的地方，而且也在何立德集團軍所擬佔領的米斯河陣地的後面。雖然可能把這個集團軍困在地巴爾特西夫，但因為敵軍在村落負隅頑抗，所以要想完全消滅他們卻變成了一種困難而費時的工作。結果使該集團軍右翼方面所迫切需要的第十七裝甲師在目前始終還是被牽制在那裡不能移動。
在東面，當何立德集團軍向米斯河退卻時，剛剛經過休息和整補的俄國裝甲兵力也就跟在後面壓迫。結果我們遂暫時不能抽出該集團軍中的裝甲師。不過這個集團軍卻終於在二月十七日，達到了米斯河陣地並在那裡組織了一道防線。
在西翼方面，此時卻已經可能動用從頓河開到的「維京」師，阻止進到了格里希羅的敵方裝甲兵力。不過，該師並不能夠迅速擊潰敵軍。除了在最近的苦戰中，其兵力已經相當的減弱了以外，同時其軍官也極感缺乏。這個師是由波羅的海和北歐國家中的納粹志願人員所組成，由於其損失是如此的嚴重，所以已經缺乏能夠通曉其語言的軍官來指揮這個部隊了。這自然又會使這個原來很有用的部隊減低了其戰鬥效率。
同時，第四裝甲集團軍卻還仍在利用公路和鐵路，從頓河下游向西翼調動，因為道路情況