到了一月十四日，第一裝甲集團軍已經達到齊爾卡斯克—彼托弗斯可一線，並建立了一個面對著東面的正面。可是在何立德集團軍地區中卻又正在醞釀著另一個新危機。
在那一天，一個敵軍的坦克軍在B集團軍群右翼，米里羅夫以南的弗里特—皮可群地區中，達到了向頓涅茨河突破成功的目標。雖然陸軍總部把一個新的步兵師（第三百零二師）給予這個群，但專憑這一點兵力，它還是不可能穩住在該河的情況。
當一月十六日，陸軍總部把費里特—皮可群撥交頓河集團軍群總部指揮時（同時也把後者的正面延長到了艾德爾河），能否把這個群撤回到頓涅茨河的後面，也甚至於都毫無把握。敵軍正擬在費里特—皮可群自己的地區中，把三—四個機械化軍投擲到卡門斯克、夏赫亭斯基兩側的頓涅茨河。
很僥倖，幸虧幾天以前何立德集團軍曾經獲得了一個優異的成功，它的兩個裝甲師已經在卡里特伐河（Kalitva）上，作了一次奇襲式的打擊，使敵軍的一個攻擊尚在準備階段中即被掃除。
所以我們就命令這個集團軍用這樣的方式，執行撤入頓涅茨河陣地中的計畫，使其一個裝甲師可以儘量提早參加弗爾赫斯塔德—卡門斯克地區中的機動防禦，可是對於新接管的卡門斯克—伏羅希洛夫格勒地區的防務，除了潰散了的義大利部隊以外，就更無其他的兵力可供利用。換言之，頓河集團軍群的正面不久就有從西面受到迂迴的危險。
同時，很明顯，敵軍又有從東麵包圍何立德集團軍的意圖，在頓涅茨阿與頓河交流的地方，該集團軍右翼與第四裝甲集團軍之間，存在著一個空洞。後者仍然需要掩護第一裝甲集團軍的北方側面，以對抗在馬立赫河沙爾斯克（Salsk）前方還較優勢的敵軍，在沙爾、頓河、馬立赫三河之間的三角地區中，已經發現兩個軍的敵軍番號。他們的企圖可能是要越過頓河直趨羅斯托夫，又或者是突入何立德集團軍頓涅茨陣地的後方。
頓河集團軍群於是建議現在應准許把第四裝甲集團軍調到其右翼方面去，同時只暫時留下一個師在羅斯托夫的前方，為第一裝甲集團軍保持著這個渡口的暢通。這自然又必須要求陸軍總部命令撤退A集團軍群——把第一裝甲集團軍撤回到羅斯托夫，把第十七集團軍撤入庫班半島中。
於是又再度的不可能使希特勒迅速作出決定。他也不同意頓河集團軍群總部的建議，把A集團軍群所有的裝甲師，集中在第四裝甲集團軍的地區中，作一個短程的攻擊，這樣既可以使第一裝甲集團軍便於撤退，而同時也可以使第四裝甲集團軍得以迅速調動。
直到一月十八日，陸軍總部最後才准許第四裝甲集團軍可以有少許的行動自由，不必再掩護在沙爾斯克東北馬立赫河第一裝甲集團軍的北側面。相反，頓河集團軍群仍然還需要保護A集團軍群所使用的羅斯托夫到提克何立特斯（Tikhorets）鐵路線，直到八十八次補給列車安全的通過，把補給物資送入了庫班橋頭陣地時為止。第一裝甲集團軍現在是準備撤向羅斯托夫，或撤入席班半島中，或是一個大家猜疑的對象。
德軍當局對於是否在南翼之內，把兵力「蛙跳」的調往西面的問題，花了許多時間還未作下決定，結果當然只會使敵人坐收其利。它使敵人在B集團軍群正面中意匈兩國部隊崩潰後，可以儘量擴張戰果，並集中強大兵力準備越過頓涅茨河的中段，一直向亞速海的海岸上或第聶伯河的渡口上挺進。而我們在那個時候卻根本毫無力量可以抵抗這種大攻勢。同時敵人也有機會集中其兵力對羅斯托夫直接突擊，並通過伏羅希洛夫以包圍何立德集團軍的西翼。
一月二十日，敵人在第四裝甲集團軍的地區中，集中了四個軍的兵力，越過馬立赫河的下游，向羅斯托夫發動了一個攻擊。他們的坦克達到了羅斯托夫的飛機場。雖然第四裝甲集團軍把第十六裝甲師調到這個北翼上面來，向敵人的南側面一再突擊，以遲滯敵人在頓河與馬立赫河之間的進度，但是很自然，專憑這一點兵力，是不可能阻止所有四個軍的前進。
此時，該集團軍的第五十七裝甲軍，也正在逐漸的從馬立赫河中段向羅斯托夫撤退，於是敵軍也同時向他進攻，其目的是要想在羅斯托夫的前方，牽制住第四裝甲集團軍的主力，而另一方面卻去先行攻佔在其後方的羅斯托夫渡口。
此外，敵軍在何立德集團軍的正面也發動了一個猛烈的攻擊。在這一方面，敵人的目標也顯然是要釘死我們的兵力，以便他們可以攻佔羅斯托夫，並越過頓涅茨河中段，來執行一個包圍運動。在頓河與頓涅茨河之間的交角中，以及在卡門斯克的兩側，敵軍向米斯將軍的戰鬥群發動了上述的攻擊，其目的也是同時不讓有任何兵力可以從這一方面抽出來對抗在頓涅茨河中段上的攻擊。
集團軍群總部所面臨的又還是那個老問題，到底那一個威脅應該先應付呢？在何立德集團軍地區中的兩個裝甲師（第七和第十一）本已被調住在頓涅茨河中段的西翼上。但是不管就長期的觀點而言，那裡的危險有多大，集團軍群總部在目前卻認為解救羅斯托夫的威脅，是一個更迫切的問題。我們應盡一切可能的努力，使不僅第四裝甲集團軍，而且至少還應加上第一裝甲集團軍的全部，能從該城通過撤向後方。否則我們也就無法把足夠的兵力集中在本集團軍群的西翼上，解救整個南翼都會被圍殲在海岸上的危險。
因為這個原因，頓河集團軍群決定，為了防止敵軍攻佔羅斯托夫起見，上述的兩個裝甲師應先用來向越過馬立赫下游向該城進攻的敵軍，發動一個銳利的打擊。不過由於燃料的缺乏（當時所有的補給列車都正在通過羅斯托夫，向庫班橋頭陣地飛駛），和因為受了惡劣天氣的影響，而又不能獲得必要的空中支援，所以這個反擊的效力很慢的卻不能顯示，而時間卻已經迫不及待。因為第六集團軍的抵抗現在已經接近尾聲，在二—三個星期之內，我們就會看到大批的敵軍湧到。在一月二十二日，我就早已告訴柴茲勒爾將軍說，我相信他們會向斯塔羅比爾斯克地區中進攻，即為存在於頓河集團軍群與B集團軍群之間的寬廣缺口。
同一天，希特勒最後決定了第一裝甲集團軍中的兵力，至少有一部分不應進入庫班橋頭陣地，而改通過羅斯托夫後撤——那也就是進入以後預定為決戰場的地區中。雖然從我們的眼中看來，這只是一個折中的解決，但就本集團軍群自己的作戰觀念上來說，那卻總還是可以歡迎的。
不過最重要的卻是這個撤退必須以最高速度來進行，以便第四裝甲集團軍也可以盡最快的速度轉移到西翼方面去。第一裝甲集團軍能否通過羅斯托夫迅速撤退，則又完全要看A集團軍群的其他部分是否也能適應這種運動的速度。不過很明顯，即使到現在。那個集團軍群都還是不能增加其速度，達到情況所要求的標準。對於這一點，我實在找不出一個可供解釋的滿意理由。不過以後當第一裝甲集團軍撥歸我指揮之後，曾經向我表示，假使當時他們不是一再受到上級命令的阻止，則事實上從一開始起就可以行動得更快了。A集團軍群與陸軍總部都不肯承認這種說法。不過不管是怎樣解釋，事實卻是不變的。A集團軍群是如此的受到其左翼運動的牽制——一月二十三日。它還在貝拉亞格里拉的附近，在提克何立特斯以東約三十英里外——直到二月一日始能達到提克何立特斯！
一月二十三日，頓河集團軍群又接管另一宗「遺產」——這一次為夾在頓涅茨和斯塔羅比爾斯克之間的B集團軍群正面的南部地區。又還是像慣例一樣，負債是比遺產更多。它們包括著四十英里長的額外正面，而至少有三個軍的敵軍正在這個地區中前進——其一為裝甲軍，其餘則為機械化軍。我們所獲得的資本，因為義大利部隊現在已經是不能列入計算之內，所以唯一的就只有第十九裝甲師，目前位置在斯塔羅比爾斯克的附近。不過就是在接管的次日，該師也就被迫把斯塔羅比爾斯克讓與敵人了。這個師在普斯特爾中將（Lt—Gen‧Postel）的卓越領導之下，終於能夠突圍向西撤退，對於這個英勇的師而言，應該要算是個極優異的成就，不過敵軍向南旋轉越過頓涅茨河的行動，那卻不是它所能夠制止的。
一月二十四日，希特勒才決定若有可能的話，第一裝甲集團軍的全部今後應該通過羅斯托夫撤退。因為其南翼還仍在艾馬弗爾（Armavir），所以這自然也就是說第四裝甲集團軍在頓河的南岸還要再繼續滯留下去，以便使羅斯托夫的渡口不被切斷。因此，這個集團軍是否還能來得及趕到集團軍群的西翼上去發揮它的效力，似乎是頗有疑問了。
雖然如此，不過有兩件事卻值得記錄。
A集團軍群是很不願意看到其所屬的集團軍中之一個越過頓河而脫離了它的管轄，這種心情固然是可以諒解的，但是它卻終於能夠認清自己的命運，也是決定在頓涅茨河，而不是在庫班半島中。此外，事實也逐漸的顯示，留在庫班半島中的任何強大兵力，都是不可能越過刻赤海峽供應補給的。所以