德國最高統帥部從一開始起，本來就早應該認清，假使援救第六集團軍的戰鬥若不能立即成功，那麼A集團軍群也就決不能再留在高加索。換言之，也就是說在頓河大河灣之內，是絕無建立一個相當安穩情況的可能性。但是當敵人在B集團軍群的右翼撕開了一個缺口，使其已能直趨羅斯托夫之後，則任何人也都應能明白扼守高加索正面的問題，已經不再在考慮之列了。當然，除非希特勒還願意或能夠從其他的戰區中抽調大量的兵力來增援，則為唯一的例外。
早在十二月二十日，那也就是意軍兩師潰逃而使何立德集團軍的側面暴露，並使俄軍可以直趨頓涅茨河各渡口的那一天，我就曾經向柴茲勒爾將軍指明，敵人若是向羅斯托夫的方向前進，則現在他就會有向德軍整個南翼作決定性打擊的機會。十二月二十四日，我又曾提醒他注意下述的事實，現在已經不僅是頓河集團軍群的命運感受到威脅，而A集團軍群也是一樣的。
我在上文中早已說過，當我要求在A集團軍群的兵力撤回羅斯托夫，並增援第四裝甲集團軍時，曾經受到了拒絕。即使現在援救第六集團軍出險的希望是早已斷絕了，但為了A集團軍群的利益起見，第四裝甲集團軍也仍應予以增援，因為它若是被擊敗了，則敵軍即可以竄入A集團軍群的後方。因為這是很可以諒解的，A集團軍群本身是決不願意把任何單位自動撥交給頓河集團軍群指揮，所以這也就是最高統帥部的職責，應該用命令把兩個集團軍群的兵力從新平分一下。那實在是非常迫切的需要。A集團軍群之所以拒絕給予我們以所要求的兵力（請參閱前一章），其可能原因之一是因為他們不願拆散其部隊與單位。毫無疑問，要想使較大的單位擺脫戰鬥，那實在是一種困難的任務，而至少也需要很多的時間。不過這種辦法，一部份是迫於需要而無法避免——因為缺乏適當的預備隊填補敵人突破所造成的空洞。但另外也還有一個同等重要的原因，那就是A集團軍群有幾個月都沒有一個專任的總司令，以使一切的工作走上軌道。有許多軍事指揮官都不曾認清，假使要想獲得最高的效率和維持機動性，則各單位必須保持著其正常的戰鬥秩序。在現有的情形之下，A集團軍群是在相當長久時間之內，沒有一個負責的指揮官，所以其部隊的組織混亂也就毫不足怪了。
由於頓河集團軍群的堅持，希特勒最後於十二月二十九日，才決定命令把A集團軍群最暴露的東翼兵力，第一裝甲集團軍，撤到派提果爾斯克—普拉斯柯費亞（Pyatigork—Praskoveya）的庫馬（Kuma）地區中。可是仍不願意完全放棄高加索正面。很明顯，他所希望的還是把A集團軍群的東翼向庫馬河彎曲起來，使其可以在馬立赫平原上活動，以便能穩定在馬立赫河與頓河之間的情況，同時又能使整個南翼越過第聶伯河下游的交通線可以暢通無阻。因為希特勒在十一月間，把其正面推進到了高加索境內和伏爾加河，造成了一個突出的「陽臺」（Balcony），所以才會使我們現在陷入不利的窘境，但是到現在這個「陽臺」還是不曾被取消，而只是縮小了其面積而已。在另一方面，從何處去尋找兵力來彌補羅馬尼亞和義大利集團軍的損失——不久還應加上匈牙利集團軍——仍還是一個神秘的啞謎。在相當的時間以後，這個事實又還是繼續要求放棄高加索正面的其餘部份。
在這個第二階段的苦戰中，頓河集團軍群所面臨著的任務如下：
這個集團軍群並不能依照真正的情況要求而來採取行動，並徹底的把它的主力移到西翼上，以消除其將被切斷的危險，反之面臨著日益增高的危機，這個集團軍群卻被迫必須為爭取時間而戰。在頓河下游的南方，它必須保護A集團軍群的後方，而且同時還要設法使其通過羅斯托夫的交通線能夠暢通無阻。以第四裝甲集團軍這一點微弱的兵力，在高加索與頓河之間，要控制那樣廣大的地面，並且還要對抗那樣強大的敵軍，所以實在是很難於完成這樣的雙重任務。在頓河的大河灣中和在頓涅茨河的前方地區中，何立德集團軍的任務就是要阻止敵軍在頓河下游以北的前進，以使其不能從東面迅速攻到羅斯托夫，切斷第四集團軍與A集團軍群。此外，它又要阻止敵軍達到弗爾赫斯塔德、卡門斯克、弗羅希羅夫格勒一線，以防它越過頓涅茨河而從北面威脅羅斯托夫。最後，這個集團軍群還必須設法使在西方通到第聶伯河下游的交通線能夠暢通無阻，或是用其自己的資源，或是憑藉陸軍總部所能送給我們的微弱預備兵力。
面對著所有這些任務，我們所有的部隊都已經是疲兵久戰，而且所面臨的敵軍也比我們強過了數倍。
這些任務固然是困難，而更大的危險卻是A集團軍群不能迅速從高加索撤出。這又是另外一個例證足以證明，僵硬的秩序必然會使機械化的作戰退化成為靜態的戰爭。僅僅為節約兵力之故，不動的兵器常會被埋入地下，而糧食和彈藥也都將作大量的儲積。為了使部隊生活略為舒服，也會設立許多的設備——當預備隊缺乏時，更是一個特別重要的措施。因為在一個靜止的戰鬥地帶中，是不適宜於養馬的，所以常常是飼養在較遠的後方地區中，而這又更有使戰鬥單位喪失機動性的趨勢。俄國冬季的道路情況，尤其是在山地地區中的情況，更足以增加這些困難。
結果是部隊和指揮組織都往往喪失了其迅速應變的能力，這是運動戰中所天天不可缺少者。惰性和僵化的心理佔了上風，因為這一次的變動都一定要引起許多的不便和危險。由於累積了許多的兵器，裝備和物資，於是就使行動更受牽制，而使部隊不敢移動。因為他們害怕一移動了之後，就沒有餘力來作新的戰鬥了。結果是每逢有關的指揮參謀組織面臨著有作大規模撤退之必要時，他們就必然要求給予以相當長的期限，以便作撤退的準備。甚至於他們會乾脆的拒絕撤退，因為感覺到這些裝備和物資是不可以離開的。這是值得回憶的，當德軍攻勢在一九一八年發生了頓挫之後，甚至於像著名的指揮官魯登道夫將軍，也都不曾想到應該作一個勇敢的撤退，以發動一場運動戰，那也是德軍勝利希望的最後寄託。在作最後的研判時，他也還是感覺到已經位置在德軍前線上及其後方地區中的許多物資是不能隨便丟棄的，或者是感覺花了重大犧牲作代價換來的領土是不應放棄。
A集團軍群的情況也就是這樣的。在與第一裝甲集團軍的參謀長談話之後，就發現出來這個部隊必須要在一月二日以後才能開始運動，但當我們幫助了燃料之後，它終於還是在新年那一天開始行動了。甚至到了此時，A集團軍群還在幾天之後又宣稱著說，第一裝甲集團軍將分段的撤回到庫馬河一線，以便將裝備和傷患都能撤出高加索山區。為了達到這個目的，它又說該集團軍需要列車一百五十五個，每師二十個，必須還再要二十五天的時間始能調齊。雖然自從十一月底，就至少可以看出來A集團軍群的後方是遲早會感受威脅的，但很明顯，他們對於撤退是一直都沒有準備。其原因之一是毫無疑問的，希特勒已經禁止作如此的準備，即使他事先不禁止，等到他知道了已在準備時，也還是會下令禁止的。但是我感覺到另外一個同樣重要的原因，是在最近幾個月內，A集團軍群缺乏一個負責任的指揮官。
陸軍總部曾經考慮到把A集團軍群也交給我統一指揮，現在該集團軍群總司令已經由克萊斯特上將升任。概括言之，把一個集團軍群或一個集團軍交給一個同級的司令部去指揮，多少是不妥當的。不過在目前這種緊急的情況中，這種辦法可能又還有其利益——當然，唯一的條件是不再受其他的牽制。任何希特勒的干涉，以及由於受到了他的影響，而使A集團軍群故意所作與我相違背的決定，都可以由此種措施而取消了。不過，希特勒卻不願意接受我的條件，所以A集團軍群還是繼續保持著獨立的狀況。頓河集團軍群所能做的事情就只有催促A集團軍群趕緊撤退，以便可以抽出其自己的兵力，後者用在頓河以南和頓河集團軍群的西翼上，是可能會具有決定重要性的。一切的希望就寄託在這個第二階段的時間能夠儘量縮短，以便使德軍的南翼終於可以獲得穩定。要想達到這個目標，則又必須擊碎企圖從西面迂迴該翼的敵軍。以後事實也證明撤出高加索的期限是可以相當的縮短。
造成上述的障礙，其原因的一部份為靜態戰爭的必然後果和山地戰場中所必然要遭遇到的困難，另一部份則為最高統帥部不願意自動放棄任何東西。結果使頓河集團軍群在頓河地區中一直苦戰下去，從十二月底起到二月初為止，若是再考慮到B集團軍群方面所正在發生的危機，就可以明白，這個事實是使整個南翼被切斷的危險更形增大了。
老毛奇曾經說過：「戰略就是一套應急的辦法」（Strategy is a system of Stop—gaps）。頓河集團軍群所屬的兩個集團軍現在所打的仗，對於這個定義可以說是一個最好的例證。儘管有一連串的危機接踵而來，但是我們卻終於還是成功的完成了上述的任務，其主要的原