第十一集團軍仍然還面臨著一個最艱鉅的任務：攻克塞瓦斯托波爾。
四月間我曾經到希特勒的總部去過一次，並曾將我們的有關這個要塞攻擊戰的意圖，當面報告希特勒。自從一九四○年二月間，把有關西線攻勢的意見當面向他陳述之後，這是我第二次再謁見他。甚至於在這第二次會晤中，我所獲得的印象還是他不僅對一切的戰鬥詳細情形，都有非常良好的了解，而且對於向他所作的戰術性解釋，也有徹底的欣賞能力。他很注意地聽取我說的一切，並完全同意第十一集團軍對於刻赤攻勢和塞瓦斯托波爾突擊戰的一切計畫，他毫未乾涉我們的計畫，而且也不像以後所常有的情形，喋喋不休的引述許多生產數字。
不過在這次會晤中，有一個重要問題卻不曾加以討論：即就計畫中的烏克蘭總攻勢而言，把第十一集團軍的全部兵力用來攻擊這個堅強的塞瓦斯托波爾要塞，是否能算是一個正確合理的措施。因為成功之期很難作正確的預測，尤其是在刻赤半島上的勝利已經解除了在克里米亞境內的威脅。這個問題的決定，顯然是最高統帥部的事情，而不是我們自己司令部的責任。就我個人而言，我當時相信，現在也還相信，第十一集團軍先攻下塞瓦斯托波爾的決定是正確的。假使我們僅僅只想圍困著該要塞，則我們就會要把三四個師的德軍。加上羅馬尼亞的部隊——即第十一集團軍的一半繼續保留在克里米亞境內，而不能加以抽調。
不過當塞瓦斯托波爾如期的陷落之後，最高統帥卻把第十一集團軍從東線的南翼抽回，並擬用在列寧格勒方面，或是用來填補戰線上的空洞，這卻毫無疑問是一個錯誤的決定。當塞瓦斯托波爾陷落之後，這個集團軍應依照原定的計畫，越過刻赤海峽，進入庫班半島，以攔截面對著A集團軍群的敵軍從頓河下游向高加索退卻。假使時間的因素不允許採取這樣的行動，則無論如何它也應保留在南翼的後方充當總預備隊。若能如此史達林格勒的悲劇可能不會上演。
在刻赤作戰之後，第十一集團軍就立即開始重組，以便執行對塞瓦斯托波爾的攻擊。
第四十二軍負責確保刻赤半島與克里米亞南岸的安全。為了這個目標只留下了一師德軍，即第四十六步兵師，此外全是羅馬尼亞第七軍的部隊，它包括第十和第十九兩個步兵師、第四山地師（即以前的第四山地旅，羅馬尼亞當局雖然把所有的山地旅都改名為山地師，但事實上兵力卻並未增到一個師的標準）和第八騎兵旅。其餘所有的兵力都調往塞瓦斯托波爾方面（註：第二十二裝甲師已經交還給南面集團軍群總部）。
毫無疑問，現在攻擊這個要塞要比去年十二月更困難，敵人又有了半年的時間來加強其要塞工事，增強人力使編制足額，並從海上運來了許多補給物資。塞瓦斯托波爾的要塞強度，並不在於其現代化的要塞工事方面（雖然也有一部分是），而是地形特別險惡，上面佈滿了無數的小型防禦工事。這些據點構成一個厚密的網，掩蓋著從貝爾貝克河谷到黑海岸為止的整個地區。尤其是貝爾貝克河谷與席費爾拉亞灣之間的全部地區已經發展成為一個堅強的駐壘地區。
北面的防線沿著貝爾貝克河的南岸開始，不過在該河的北岸，環繞著林比莫夫卡（Lyubimovka）和它的北面，敵人也設有一個堅強的據點。河谷的本身和它的南岸都受到一個三百零五mm 炮臺的縱射，這個炮臺叫作「高爾基一號」（Maxim Gorki I）炮臺，有徹底近代化的鋼甲保護。河岸斜坡的本身上面掩蓋著厚密的工事網，有一英里寬的縱深，其中一部分的工事也是混凝土的。在這個地帶後面有一連串堅強的據點，彼此間有地下工事連絡著，我們的部隊給它們取了一些綽號：「史達林」、「伏爾加」、「西伯利亞」、「莫洛托夫」、「GPU 」、「赤卡」等等。沿著席費爾拉亞灣的北岸，又有最後一道障礙線，這也是由許多據點所組成的防禦區，包括「鄧尼茲」、「頓」、「列寧」等據點，巴爾吞也夫卡（Bartenyevka）要塞化鎮市，舊有的北炮臺（North Fort）和海岸炮臺等。在俯視海灣的岩山中，俄軍也開鑽了山洞以儲存物資和彈藥。
東面防線與北面防線接頭點是在貝爾貝克村落以東一英里半的地方，並受到險陡的卡米希里（Kamyshly）峽谷的保護。這個東線的北段通過維拉（Vaiza）山地的險峻戟嶺，上面都蓋滿了矮樹叢林。在這些叢林之中佈滿了無數的小型據點——有些就藏在岩洞中——那是攻擊者的炮兵所不能觸及的。東線的北段以格塔尼（Gaytany）地方南面和東南面的懸岩為終點。
再向南去，叢林逐漸稀少，但地形愈向海岸走則愈為險惡，完全像一座岩山一樣。在從南海岸通到塞瓦斯托波爾的公路兩側，南部要塞地帶的前方，首先為一連串的圓拱形山嶺所封鎖，俄軍把這些山頂都已經改變成為強力的要塞。在克里米亞戰役中的老兵們一定還能記著「塔糖」（Sugarloaf）、「北鼻」（North Nose），「教堂山」（Chapel Mount），「廢墟山」（Ruih Hill）等等地名。接著就是有堅強防禦的卡馬里（Kamary）村落，最後才是在巴拉克拉伐（Balaclava）灣東北面的巨岩。但一九四一年秋天裡，第一百零五步兵團奮勇攻佔了巴拉克拉伐炮臺時，敵人就是退守在這裡不動。因為這些山嶺彼此可以互相掩護其側面，所以要想透過這一個由山頂和懸岩所組成的防線，就尤其困難了。
在這第一道防區之後，在從塞瓦斯托波爾來的道路北方，又有費餘基尼高地（Feykiny Height），它一直向南延展到海岸為止，上面也佈滿了據點，例如「鷹巢」（Eagle's Perch）和卡地柯夫卡（Kadykovka）村落等。所有這些據點都是敵方最堅強要塞線的前衛，後者是沿著查本高地（Xapun Height）來建築。這是一連串東面為險坡的山地，從茵克曼（Inkerman）的懸岩為起點，控制著考爾拉亞（Chornaya）河的河谷，直到格塔尼的南面為止。然後轉向西南封鎖到塞瓦斯托波爾的道路，最後經過「風磨山」（Windmill Hill）——海岸山脈的西部戟嶺——與海岸連成一片。這個查本陣地，因為坡度險陡和可以互相側射，所以使步兵對其極難攻擊，站在山上的炮兵觀察員，窮目力之所及可以看到整個要塞地區。在克里米亞戰爭中，西方國家的兵力在攻擊塞瓦斯托波爾時，就扼守著這道高地對抗俄軍的援兵。
攻擊者即令達到了這個控制地位，他的困難也沒有終了。沿著海岸上還有海岸炮臺，其中包括「高爾基二號」在內，它有裝甲保護。環繞著塞瓦斯托波爾城本身，還有一道寬廣的半橢圓形連續防線，從席費爾拉亞灣上的茵克爾曼起，再經過斯提里特斯卡亞（Streletskaya）灣而回到海邊。它包括著一道反坦克壕、一道有刺鐵絲網和許多碉堡，該城東南的英軍在克里米亞戰爭中的墳場也已經被改建為一個堅強的炮臺。
最後，沿著該城邊緣還有一道要塞線，同時還有幾條縱貫的防線，屏障著東面的克爾森（Khersones）半島。俄國人對於野戰工事的佈置和偽裝本來就是以技巧聞名的，現在又更加上地利，使他們可以獲得優良的側射機會。此外地面的岩石性質也使其火炮獲得了極好的掩護，除非直接命中就無法將其擊毀。又因為我們所應付的是俄國人，所以必須考慮到地雷陣的使用，不僅在防區的前方，連內部也在內。
當考慮到如何攻擊的問題時，第十一集團軍所獲得的結論還是與前一個冬季中一樣。我們決不能在中部地區內作任何具有決定性的行動，因我們的兩張王牌，炮兵和空軍的支援，在這個叢林地帶中都不能充分的發揮威力，而我們的損失將會太巨大。所以我們不可能有其他的選擇，還是只有從北面、東北面和東區的南段進攻。這一次——至少在開始時——主攻還是位置在北面，固然敵人的工事在北部是要遠比南部更堅強，但地形較為平坦。尤其是，炮兵和空軍在北部要遠比南部山地中更能發揮較大的效力。當然在南面還是有必要發動一個攻擊。第一，同時從幾面進攻分裂敵方防禦。第二，敵人喪失了席費爾拉亞灣北面的要塞地區之後，還可能繼續死守該城本身和克爾森灘頭。我們應記著我們在塞瓦斯托波爾所面對的任務不僅是攻克一個要塞，而且還要擊毀一個數量與我們相等的集團軍，儘管在物質方面居於劣勢的。（註：依照第十一集團軍所獲得的情報，當時在要塞地區中的俄軍戰鬥序列如下：海岸集團軍司令部，司令為皮特羅夫將軍（Gen‧Petrov），下轄第二、第二十五、第九十五、第一百七十二、第三百四十五、第三百八十六、第三百八十八等步兵師，第四十騎兵（徒步）師，第七、第八、第七十九三個陸戰隊旅。那些過去被擊潰的師現在都已經補充足額了。）
在上次冬季攻擊中，有一個基本原則就是儘量提早獲得海港的控制權，還是同樣重