一九四一年九月十七日，我達到了尼古拉耶夫（Nikolayev）的第十一集團軍司令部，接管其指揮權。該地為設在布格河口上的俄國海軍基地。
我的前任舒伯特上將（Col‧Gen‧Rilter V‧Schobert）在前一天已經安葬在該城之中。在他視察前線時，他的座機誤落在俄軍所布的雷區中，他和他的駕駛員都同時被炸致命。德國陸軍損失了一位人格完整、經驗豐富的前線戰將。他的部隊願意跟著他走向任何地方。
第十一集團軍司令部中的人員，幾乎毫無例外的都是最優秀的，以後他們也就組織了頓河集團軍群總部的核心。在兩年半的艱苦戰爭中，這許多優秀軍官所給予我的幫助，是值得我永遠記憶的。我們之間相處得極為融洽。當我於一九四四年被解除兵權時，他們中間有許多都願意與我同去而不想再繼續幹下去。
我的新職是很奇怪的，不僅只是我的指揮權由一個軍擴大到了一個集團軍而已。直到我到了尼古拉耶夫之後，才知道除了第十一集團軍以外，我還要兼管羅馬尼亞第三集團軍。
因為政治上的原因，在東線的這一部分，其實際的指揮體系很不易於安排。軸心盟軍的指揮權是由羅馬尼亞的國家元首，安東奈斯庫元帥（Marshal Antonescu）負責，一共指揮著羅馬尼亞第三和第四兩個集團軍，和德國的第十一集團軍。但同時他又受倫德斯特元帥的南面集團軍群總部的節制。而第十一集團軍司令部在安東奈斯庫元帥與集團軍群總部之間，就構成了一個連絡站，並且就作戰事務上對他提供意見。
不過當我到達的時候，實際情況又完全改變了。安東奈斯庫所直接指揮的，僅限於羅馬尼亞第四集團軍，該部奉命進攻敖德賽。至於第三集團軍則由第十一集團軍指揮。並直接接受南面集團軍群總部的命令。
在一般的情形之下，要一個集團軍司令部除了其本集團軍以外，還要同時控制另一個獨立成一個單位的集團軍，這已經是很夠窘迫了，而當這另一個集團軍又是同盟國的部隊，則其困難當然就更會加倍了。使事情變得更為困難的，不僅是在兩個集團軍之間，其組織、訓練和領導都存在著某種程度的差異——這本是盟軍所慣有的情形——而且他們的戰鬥素質也大不相同。所以我們對於同盟軍的作戰，被迫不得不作較嚴密的控制，這對於我們自己的兵力通常是不適用的，並且從良好關係的維持上來說，也似乎是不適當的。
儘管有這些困難，我們還是能與羅馬尼亞的司令部和戰鬥單位合作無間，而並未發生任何真正的磨擦，主要的是因為羅馬尼亞第三集團軍司令杜米特利斯庫將軍（Gen‧Dumitrescu）所具有的忠忱。他以後升為上將。對於所有的羅軍部隊，直到師級為止，我們都派有德軍聯絡組，他們的機智和堅定對於這種合作也是大有貢獻的。
不過在這一方面，更值得一提的卻還是安東奈斯庫元帥本人。不管從政治家的角度對他有怎樣的批評，安東奈斯庫卻要算是一個真正的愛國者，一個良好的軍人，而尤其是我們的最忠實盟友。一旦他決定使其本國與德國共命運之後，他就竭其全力動員羅馬尼亞的軍事力量和戰爭潛力供我們使用。假使說事實上並未能完全如他所理想的那樣好，其原因應在他的國家和政府的內在環境中去尋找。無論如何，他對於他的盟友是始終忠誠的，我對於他的合作只有感謝而無任何批評。
至於說到羅馬尼亞的陸軍，毫無疑問具有相當多的弱點。雖然通常都是農民出身的羅馬尼亞軍人在物質要求上都非常低，而且也都能勇敢戰鬥；但是由於平均教育水準太低，所以要訓練他們成為有思考能力、能夠獨立作戰的戰士，通常會很感困難，更不要說想使他們成為夠標準的士官了。其中有些日爾曼少數民族雖能符合必要的標準，但是羅馬尼亞的民族偏見卻使他們難於獲得晉升的機會。結果促使日爾曼祖籍的羅馬尼亞軍人，都設法想轉入德軍服役，當後者奉命不準收容他們時，又投入德國黨衛軍。
就羅馬尼亞部隊的內在安定性而言，其最大的弱點即為缺乏一個如我們所了解的士官團。恐怕今天的德國人也許都已經忘記了，在過去我們優良的正規士官團所負的責任是何等巨大。
另外一個非常重要的因素就是在羅馬尼亞的高級和中級軍官中，有相當的比例不夠水準。在多數的情況下，羅馬尼亞的官兵之間缺乏密切的聯繫，而這在德國陸軍中被視為是當然。管理他們的人完全缺乏那種「普魯士」式的傳統。因為他們並無戰爭的經驗，所以羅馬尼亞的戰鬥訓練完全不合近代戰爭的要求。這又引起了不必要的損失，並且也註定了會影響士氣。其軍事領袖自從一九一八年以來，就一直受到法國人的影響，所以其思想跳不出第一次大戰的圈子。兵器與裝備一部分已經陳舊，同時也不適當。對於反坦克單位尤其是如此，所以當他們遭遇到俄坦克攻擊時，很難指望他們能夠守住其陣地。德軍在這一方面能否給予他們比較有效的援助，對於許多其他的問題，也就成了一個先決條件。
關於羅馬尼亞部隊在東線戰場上的使用，還有一個最後的弱點，那就是他們對俄國人具有一種敬畏的心理。在困難的情況，這卻很容易產生恐懼現象。任何對俄國的戰爭中，若是牽涉到東南歐民族，則這就是一定要考慮的問題。就保加利亞人和塞爾維亞人而論，其斯拉夫種族意識更足以增強其內在的不安。
出對於羅馬尼亞部隊的戰鬥效率作任何研判時，還有一個的因素也是不可以完全忽視的。當我們與羅馬尼亞人打交道時，羅馬尼亞早已達到了其基本戰爭目標，即比薩拉比亞的收復。即令所謂「特蘭西尼斯特裡亞」（Transnistria）地區，即夾在聶斯特河與布格河之間的地區，雖然希特勒已經勸說他們接受，但卻並不在其真正願望之內。所以這是很容易理解，要他們向俄國境內深入，而他們又一向都那樣害怕俄國，對於多數羅馬尼亞人而言，這當然是一個不會受到熱烈歡迎的觀念。
儘管有上述的一切缺點和保留，但是羅馬尼亞部隊還是已經盡了最大努力。尤其是，他們經常願意接受德國人的軍事領導，而不像其他的同盟國，總是把面子問題擺在實際需要的前面。毫無疑問，安東奈斯庫的軍人心靈在這一方面發揮了決定性的影響。
總而言之，當時我的顧問人員所告訴我的結論就是，一旦受到任何實質的損失，羅馬尼亞第三集團軍就會喪失其攻擊能力，而且只有以德軍為骨幹增強之後，才能適合於防禦。
我所指揮的這個地區構成了東線戰場正面的最南側翼。概括來說，它包括克里米亞和查波羅齊（Zaporoxhye）以南的第聶伯河灣部分。它與正在第聶伯河以北前進的南面集團軍群主力並無直接的接觸，專就第十一集團軍的作戰自由而論，這實在是一件好事。當我在俄羅斯北部的森林地區中，感覺到一個裝甲軍的運用非常困難之後，現在卻發現我自己站在一個巨大的草原之上，幾乎不存在任何天然障礙物，儘管它也不能提供任何的掩蔽。那是一個理想的坦克之國，但不幸得很，第十一集團軍卻並無坦克。
地形方面的唯一變化就只有小河，它們的河床在夏季中會完全乾渴，形成深陡的峽谷，通常叫作「Balkas」。雖然如此，大草原的如此單調景色卻也使它們具有一種奇異的風光。每個人都可能會一度為這種無限性的風景所迷惑，你可能僅僅憑著羅盤的定向，駕著車一走就是好幾個小時，中途地形一點起伏都沒有，而且也看不到任何一個人家。遙遠的地平好像是一座遠山一樣，也許在它的後面就是天堂，可是行行重行行，天堂卻永遠達不到。只有電報線的電線桿打破這種永恆的寂寞。可是在日落時，這個草原卻變得光輝奪目，氣象萬千。在羅格斯克（Nogaisk）大草原的東部，繞著美利托波爾（Metitopol）的東北面，我們遇到一些德國名稱的村落。它們位置在肥沃的果園中，其建築良好的石質房屋足以表示其過去的繁榮。居民還說著純粹的德國話，但是幾乎全是老人、婦女與小孩子，男人已經全都被俄國當局發配了。
最高統帥部交給第十一集團軍的任務必然要使它向兩個不同的方向進攻。一方面，在南面集團軍群右翼前進，其意圖為繼續追擊向東撤退的敵軍。為了這個目標，集團軍的主力應沿著亞速海（The Sea of Axov）的北岸，大致向羅斯托夫（Rostov）的方向前進。另一方面，這個集團軍同時也應攻佔克里米亞——對於這個任務應給予特殊的優先。其理由之一為假想該半島的攻佔能對於土耳其的態度產生有利的影響。另外還有一個更迫切的理由為敵人設在克里米亞的空軍基地對羅馬尼亞油田能夠構成巨大的威脅，而後者對於德國卻具有極重要的關係。在克里米亞被攻下了之後，第十一集團軍的山地部隊就應越過刻赤（Kerch）海峽，指向高加索，以便增強越過羅斯托夫的攻勢。
所以在那個時候，最高統帥部對於一九四一年戰役仍然保有極大的目標