建安二十年的荊州之爭，以孫權和劉備相互妥協、瓜分領地告終，但他們都不會因此而滿足。孫權採納呂蒙的建議，把奪取荊州當作首要任務；關羽則利用一個有利時機，發動了從曹操手中奪取襄陽、樊城的戰爭。曹、劉、孫三家在荊州大地上展開了一場既鬥智又鬥勇的博弈。那麼，鬥爭的結果又如何呢？
建安二十二年（公元二一七年），魯肅去世，接替他的是呂蒙。
這是一件有趣的事。前面說過，赤壁之戰後，江東集團內部形成了「吞劉」和「聯劉」的兩派。「吞劉」的周瑜去世後，接替他的是主張「聯劉」的魯肅。「聯劉」的魯肅去世後，接替他的則是主張「吞劉」的呂蒙。這可真是三十年河東三十年河西，風水輪流轉，「吞劉奪荊」的呼聲開始在江東甚囂塵上。
那麼，呂蒙是什麼人，他為什麼要主張「吞劉奪荊」？
說起來呂蒙也算是魯肅的朋友，而且他們的交往還頗有些戲劇性。據《三國志．呂蒙傳》，建安十五年（公元二一○年）底，周瑜病故，魯肅接班，前往陸口，路過呂蒙的防地。這時，有人建議魯肅去拜訪呂蒙。這人說，呂將軍現在的功勞和名氣都越來越大，不可以還像以前那樣對待他。魯肅想想也是，就去看望呂蒙，但內心深處還是不怎麼當回事。我們知道，呂蒙出身貧賤，又沒文化，不愛讀書。如果要上書寫信，就自己口述別人代筆，給人感覺屬於有勇無謀的武夫，魯肅當然有些輕視（意尚輕蒙）。
然而這次見面卻讓魯肅大吃一驚。魯肅去看呂蒙，呂蒙設宴款待。酒過三巡之後，呂蒙就說，閣下現在身負重任，又與關羽為鄰，請問準備了什麼計謀以防不測呢？魯肅輕視呂蒙，就不加思索地說，隨機應變好了。呂蒙說，恐怕不行吧！現在，我們和劉備表面上是一家人，其實關羽是熊虎，豈能不未雨綢繆？就為魯肅策劃了五條計謀。魯肅聽了，情不自禁地越過席位，坐到呂蒙身邊，摸著他的背說，呂子明呀呂子明，真沒想到兄弟你的才略已經到了這個水平！於是，魯肅進入室內拜見了呂蒙的母親，兩人結為好友才分別。
這事裴松之註引《江表傳》說得更詳細。據說，當時魯肅摸著呂蒙的背說，大兄弟呀，我還以為你只會打仗呢！原來還有這麼多學問，已經不是當年的「吳下阿蒙」了！呂蒙說，「士別三日，即更刮目相待」嘛！請大哥（大兄）想想關羽是什麼人。勤奮好學，熟讀《左傳》，剛毅果斷，雄氣十足，卻也清高自負，盛氣凌人。對付這樣的人，能沒有出奇制勝的策略嗎？於是就向魯肅獻策，魯肅則「敬受之，秘而不宣」。
那麼，呂蒙為什麼會從一個「愣頭青」變成了「謀略家」呢？原來這是孫權教導有方。據《江表傳》，孫權曾對呂蒙和蔣欽說，你們現在都是做長官的人了，應該多讀點書。呂蒙說，軍中事務繁忙，哪有時間讀書！孫權說，孤難道是要你們做學問、當博士？因為就是多少懂一點歷史罷了！你們事多，難道比孤還忙嗎？光武帝南征北戰手不釋卷，曹孟德逐鹿中原老而好學，你們怎麼就不自勉呢？於是呂蒙開始讀書，讀得比許多儒生還多。
呂蒙原本就是一個天分很高悟性很好的人，閱歷又多。一旦讀書，就有了見解。不過他的見解和魯肅不同。魯肅認為，曹操是頭號敵人，必須和劉備協同作戰同仇敵愾，呂蒙卻不同意。呂蒙認為，關羽是個大英雄，一直有吞吳自大的雄心，又處在上游有利位置，聯盟其實難以持久，便向孫權「密陳計策」。據《三國志．呂蒙傳》，這個「密計」討論了兩個問題，一是對抗曹操是不是一定要依靠關羽，二是關羽是否可靠。對於第一個問題，呂蒙的回答是未必。呂蒙對孫權說，主公完全可以派孫皎據守南郡，潘璋進駐白帝，蔣欽率軍一萬在長江上游弋，末將自己為主公前據襄陽。只要有這樣一個戰略部署，我們還怕什麼曹操（何憂於操），又何必一定要依靠關羽呢（何賴於羽）？
更何況關羽並不可靠。呂蒙說，關羽君臣，巧奪豪奪，反覆無常，絕不可以視為自己人（不可以腹心待也）。他們是遲早要和我們翻臉的。之所以現在還沒有對我們下手，只不過因為主公您神武聖明，末將等人也還活著。如果現在不先發制人，那麼，等我們這些人都嗚呼哀哉了，還搞得掂嗎？
這話孫權很以為然，但他還是有些拿不準，不知道是應該先取荊州，還是應該先取徐州。呂蒙說，拿下徐州並不困難，難的是能不能守住。徐州這個地方，一馬平川，最適合北方驍騎縱橫馳騁。我們今天拿下徐州，曹操明天就會來搶。到時候，只怕是七八萬人也守他不住。不如先幹掉關羽，完全佔據長江，我們的勢力就強大了。孫權聽了，覺得所論甚為精當。
站在江東集團的立場上，呂蒙說得確實不錯。據繆鉞先生《三國志選注》考證，呂蒙說這話當在建安十六年（公元二一一年）。其時劉備已經入蜀，只不過尚未得蜀而已。然而劉備得蜀以後，並不「歸還」荊州，孫權也「討要」不得，正好說明其「不可以腹心待也」，也說明江東集團只能以武力奪取荊州。呂蒙是有先見之明的。
不過關羽畢竟是關羽，並非說幹掉就能幹掉，還得有機會。到建安二十四年（公元二一九年），機會來了。據《資治通鑑》，這年五月，劉備從曹操手裡奪得漢中；七月，自稱漢中王，還師成都，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍。這一連串的好消息讓劉備集團的人大受鼓舞，再加上孫權正在東方進攻合肥，關羽便趁著這大好形勢，發動了奪取襄陽、樊城的襄樊戰爭。
這一仗打得驚心動魄。當時，曹操從漢中撤軍回到長安，聽說關羽攻樊城，便派左將軍于禁前往增援。襄樊守將曹仁讓于禁和立義將軍龐德駐守樊北。于禁是曹操親自提拔的愛將，《三國志．于禁傳》說他「與張遼、樂進、張郃、徐晃俱為名將」，曹操甚至稱讚他說「雖古名將，何以加之」。龐德則原本是馬超的部下，渭南戰役時歸降曹操，因此被拜為「立義將軍」。據《三國志．龐德傳》，襄樊之戰時，馬超已歸劉備，龐德的堂兄龐柔也在劉備手下當差，樊城守將對龐德的忠誠頗有懷疑。龐德說，我受國家厚恩，義在效死疆場。今天不是我殺了關羽，就是關羽殺了我。後來他和關羽交戰，一箭射中關羽前額，關羽軍中都叫他「白馬將軍」，聞風喪膽。有這樣兩員戰將駐守樊城之北，應該說能夠抵擋一陣子。
然而老天爺不幫忙。八月，天降大雨，漢水暴漲，溢出堤外，樊城被洪水包圍，于禁所督七軍全部被淹，這就是所謂「水淹七軍」。但《三國志．關羽傳》只說「秋，大霖雨，漢水泛溢，禁所督七軍皆沒」，沒說這水是關羽放的，更沒說關羽料定會發洪水。《資治通鑑》也沒這麼說。事實上所謂「水淹七軍」是自然災害，關羽則趁機進攻，結果于禁被俘投降，龐德被俘就義。據《三國志．龐德傳》，當時龐德站立不跪，關羽好言勸降。關羽說，足下的哥哥在漢中，本帥也想請足下做將軍，為什麼不快快投降呢？龐德大罵說，你這豎子，說什麼屁話！魏王雄兵百萬，威震天下，所向無敵。你們劉備算什麼東西？不過一個庸才罷了，哪裡是我們魏王的對手！我龐德寧願做朝廷的鬼，也不做賊人的將！關羽只好把他殺了。消息傳到曹方，曹操「聞而悲之，為之流涕」。
于禁降，龐德死，駐守樊城的曹仁痛失左膀右臂，再加上樊城城牆被洪水浸泡不斷坍塌，城中守軍一片恐慌。據《三國志．滿寵傳》，當時有人建議曹仁趁關羽合圍之勢尚未形成之機，連夜乘快艇逃出樊城，協助曹仁守城的滿寵卻不贊成。滿寵說，洪水嘛，來得快去得也快，應該說不會持久。關羽嘛，也不會貿然進攻，因為他的後方並不安全。但是，如果我們今天棄城而走，那麼，黃河以南的地方，就不會再屬於朝廷了。曹仁說，對！於是滿寵下令沉白馬，與將士們盟誓，拚力死戰。正好這時徐晃的援軍趕到，關羽也就只好撤軍。
關羽雖然暫時停止了對樊城的包圍，但戰爭並沒有結束，關羽也不會放棄。這對蓄謀已久要奪取荊州的孫權集團，無疑是一個好機會。因為關羽要啃襄陽、樊城這兩塊硬骨頭，對付曹仁、徐晃這兩員大將，沒有足夠的兵力是不行的。一旦從後方抽調兵力，南郡就會虛弱；但不大量調兵，前方又會吃緊。這正是關羽為難的地方。於是呂蒙就向孫權提出，先想辦法把關羽的軍隊盡量忽悠到襄樊，然後乘虛而入，在他背後捅一刀子。這個想法當然不錯，問題是江東集團能忽悠關羽嗎？
能。
呂蒙其實早就在忽悠關羽了。據《三國志．呂蒙傳》，呂蒙雖然主張消滅關羽，但他接替了魯肅的職務後，表面上卻是「倍修恩厚，與羽結好」。我們知道，魯肅當年和關羽兩軍相鄰時，由於盟軍之間相互猜疑（數生狐疑），雙方邊界又犬牙交錯（疆場紛錯），摩擦和糾紛很是不少，魯肅做了很多調和工作（肅常以歡好撫之）。所以呂蒙的「倍修恩厚」就不會引起關羽的懷疑