赤壁之戰後，三分了荊州的曹操、劉備和孫權都把爭奪的目標指向了益州，而最後的勝利者是劉備。那麼，劉備為什麼能夠在這場爭奪中勝出？曹操和孫權為什麼不能得手？原本據有益州的劉璋又為什麼失去了他的地盤呢？
赤壁之戰後，又經過一系列戰爭和討價還價，劉備佔有了武陵（治所在今常德）、長沙（治所在今長沙）、桂陽（治所在今郴州）、零陵（治所在今零陵）江南四郡和南郡的一半，自任荊州牧；周瑜攻下江陵，孫權控制了西起夷陵（今湖北省宜昌）東至尋陽（今江西省九江）的長江防線，並佔有江夏郡；曹操退回北方，仍佔有南陽郡和以襄陽為中心的南郡的另一半。曹、劉、孫三分了荊州。此刻，他們誰也吃不掉誰，便開始打益州的主意。
益州，包括漢中、廣漢、巴郡、蜀都等，是東漢最大的兩個州之一，而且沃野千里，堪稱天府之國。再加上其主人劉璋基本上是個沒本事的，守不住，因此必然成為虎狼們要爭奪的羊。爭奪的結果，是劉備得手，孫權、曹操落空，三國鼎立之勢形成。我們知道，劉備原本是這三家中最弱的，他佔領的荊州四郡在當時也是最窮的地方。然而強者沒有得到的，弱者卻得到了，這又是為什麼呢？
也有四個原因。
第一是孫權困難。孫權取蜀，有兩條路。一是北上經安康進漢中，二是走南路沿長江而西進。這兩條路，其實都走不通。走南路，要過劉備的地盤；走北路，曹操不會答應。孫權想出的辦法，是聯合劉備共同取蜀。據《三國志．先生傳》，當時已是孫權妹夫的劉備和手下人商量，有人就說可以答應他，反正孫權不能越過我們的地盤去佔領益州，益州就是我們的了（吳終不能越荊有蜀，蜀地可為己有）。然而有一個名叫殷觀的人不同意。殷觀說，荊吳聯合攻蜀，充當馬前卒的肯定是我們。拿得下益州還好，如果拿不下，東吳的軍隊堵在後面，我們可就變成三夾板了。
殷觀的話說穿了孫權的心思。什麼聯合取蜀！其實是想把劉備擠出荊州，劉備當然不會上當。何況就算聯合取蜀成功，劉備也不願意。按照裴松之註引《獻帝春秋》的說法，劉備的心思是「欲自圖蜀」，怎麼會和孫權合夥？不過這時又不能得罪孫權。於是殷觀又獻計說，我們可以支持孫權伐蜀，但不出兵。就說我們新得四郡，局勢不穩，不敢輕舉妄動，反正他們也不敢越過我們的防地自己去攻蜀。劉備接受了殷觀建議，孫權果然放棄了自己的打算（先主從之，權果輟計）。
這是《先主傳》的說法，實際情況可能還要複雜一點。據該傳裴松之註引《獻帝春秋》，劉備當時給孫權回信，講了兩條不能攻蜀的理由。一是蜀地民富國強，易守難攻，只怕是吳起、孫武也對付不了。二是大敵曹操當前，荊、吳應該聯合蜀（劉璋）、漢（張魯），不能給曹操可乘之機。劉備說，曹操雖然是個居心叵測的奸賊（雖有無君之心），但表面上還是尊奉天子的，名義上也還是大漢的臣子（而有奉主之名），政治上有優勢。有人說，曹操失利於赤壁，已經山窮水盡，沒有雄心壯志了，其實不然。現如今，曹操「三分天下已有其二」，正準備「飲馬於滄海，觀兵於吳會」，怎麼會坐在家裡等待老呢（何肯守此坐須老乎）？我們如果和劉璋、張魯自相殘殺，曹操肯定乘虛而入，這可不是長久之計。
孫權當然不吃這一套，仍派奮威將軍孫瑜進駐夏口。劉備當然不會放孫瑜過去，就來個軟硬兼施。據《三國志．魯肅傳》，劉備給孫權寫了一封信，說是我劉備和劉璋同為大漢宗室，齊心協力要匡扶大漢王朝。如今劉璋得罪了將軍，劉備深感恐懼，希望將軍寬恕了他。至於奪取益州的話，劉備簡直就不敢聽見。如果將軍硬是不肯放過劉璋，劉備就只好披頭散髮歸隱於山林了。
這當然是綿裡藏針，與此同時則是相應的軍事行動。劉備派關羽屯兵江陵，張飛屯兵秭歸，諸葛亮屯兵南郡，自己駐紮在孱陵（孱音「佔」）。孫權明白了，便將孫瑜撤回。可是孫瑜一走，劉備就開始打益州的主意，並在建安十六年（公元二一一年）帶兵入蜀。據《三國志．魯肅傳》，孫權聞訊氣得破口大罵，說劉備這個滑頭竟敢使用詐術（猾虜乃敢挾詐）！
孫權這樣說，自有他的立場。站在劉備的立場，這只能叫「兵不厭詐」。這裡面並沒有仗義不仗義、誠信不誠信的問題。你總不能說益州這地方，孫權奪得，劉備奪不得吧？只不過孫權要取益州，確實十分困難，劉備則方便得多。但劉備再方便，益州也是人家的，劉備怎麼就說拿就能拿到手呢？
這就要說到劉備得手的第二個原因——劉璋窩囊。
劉璋確實比較窩囊，或者說比較溫和柔弱。他和劉表一樣，只想守住自己那一畝三分地。但不幸的是，他和劉表一樣，也是守不住。據《三國志．先主傳》，建安十六年（公元二一一年）劉璋聽說曹操要西征張魯（其實是要逼反馬超和韓遂，《半途而廢》那一回說過），立即就慌了神。這時，他的部下張松就跑去跟他說，曹公可是無敵於天下呀！一旦擁有了張魯的軍需和軍隊，再來攻打益州，請問誰能頂得住？劉璋說，我這不是正發愁嗎？張松說，可以依靠劉豫州。劉豫州和將軍是一家子，和曹操是死對頭，又善於用兵，不如請他去打張魯。張魯打下來，益州就強大了，曹操來了也不怕。劉璋一聽有道理，就採納張松的建議，派法正將兵四千，去迎劉備。
張松這主意吃裡爬外，至少也是餿主意！劉備「天下梟雄」誰人不知，請他入蜀豈非「引狼入室」？起碼也是「請神容易送神難」，因此，理所當然地引起許多人的警惕，遭到許多人的反對。據《三國志．黃權傳》、《劉巴傳》裴松之註引《零陵先賢傳》和《劉璋傳》，黃權等人都曾向劉璋力諫此計不可行。黃權說，左將軍（指劉備）素有驍名，將軍把他請來，請問如何對待呢？當作部下吧，他不願意（欲以部曲遇之，則不滿其心）；平起平坐吧，一個山頭又不能有兩個王（欲以賓客禮待，則一國不容二君）。兩雄並立，對方穩如泰山，我方就危如累卵（若客有泰山之安，則主有累卵之危），這是萬萬使不得的。劉巴也說，劉備是一個有雄心壯志的人，「入必為害」不可接納。還有一個名叫王累的態度更堅決，既然「自倒懸於州門以諫」。而且，據《華陽國志》，王累最後還「自刎州門，以明不可」。
黃權、劉巴、王累的意見顯然是對的，然而劉璋卻充耳不聞。這就奇怪。劉璋再窩囊，也不會糊塗到連黃權他們講的道理都不明白，為什麼還要一意孤行呢？
原來劉璋有他自己的盤算。據《三國志．劉璋傳》，張松對劉璋還有一番說詞。張松說，現在州中諸將比如龐羲、李異這些人，都「恃功驕豪」，而且有通敵叛變的意思（欲有外意）。如果我們不把劉豫州請來，一旦「敵攻其外，民攻其內」，那就麻煩大了。
這話說到了劉璋的心病。對於益州而言，劉璋和他父親劉焉建立的，乃是一個外來的政權。劉焉入川時，親朋故舊隨他的很多。他以這些人為骨幹，又把從長安和南陽一帶入川的流民編成軍隊，號稱「東州兵」，形成一個「客籍」的「東州集團」。與此同時，當地士族則自然而然地形成了「土著」的「益州集團」。這兩個集團的矛盾很深。劉焉在世時，曾經鎮壓過一次。劉璋繼位後，又鎮壓過一次，但矛盾並沒有緩和。所以，劉璋採納張松的建議，正如呂思勉先生《秦漢史》所言，是因為他更擔心內亂（是時所患者，實在蜀中諸將），指望同為宗室的劉備能幫他一把。但是，無緣無故地把劉備請來，恐怕「將為群下所疑」，於是以討伐張魯為名。這在劉璋看來，是一舉兩得有利無弊的。因為他的想法，是讓劉備去打張魯。打下來了，就讓劉備在漢中待著。反正張魯已經背叛，漢中早非己有。與其讓張魯在那裡佔著，不如送給劉備。劉備和曹操是死對頭。有他看著北門，那就高枕無憂了。何況漢中和蜀郡雖同為一州，卻是各自為政。劉備在漢中，自己在蜀中，並不存在黃權所謂「一國不容二君」的問題，反倒可以相輔相成，相依為命，唇齒相依，對內（蜀將）對外（曹操）都形成威懾力量。所以呂先生說「在璋未嘗不自謂得計」。
可惜劉璋機關算盡適得其反。劉備入川，不但沒有幫他看家護院，反而把他吃掉了。這事從根本上說，是劉璋原本就不該存了利用別人的心思。你利用別人，別人就不利用你？你算計別人，別人就不算計你？利用別人的必為別人利用，算計別人的必為別人算計，引狼入室的結果一定是玩火自焚。這也不是沒有教訓的。遠的不說，何進、袁紹把董卓弄進洛陽就是前車之鑑。所以，說到底，還是做人要老實，不要去打把別人當炮灰的主意。不過，具體到劉璋，他的失算，又有兩個「沒想到」。
第一個「沒想到」，是沒想到劉備並不聽自己的指揮。第二個「沒想到」，是張松和法正並不是什麼大忠臣，他們早就策劃好了要把益州獻給劉備。張松勾結劉備，是因為他痛恨曹操；法