建安十二年，曹操平定了北方，孫權坐穩了江山，劉備得到了諸葛亮，原本希望理兵襄陽以觀時變的劉表的好日子到頭。建安十三年，孫權和曹操都開始對荊州下手，劉表和他的荊州，包括依附他的劉備，都面臨危機。那麼，他們的命運究竟如何呢？
胸無大志也沒有雄才大略的劉表，原本是想在這個群雄逐鹿弱肉強食的時代苟全偏安的。然而樹欲靜而風不止，荊州註定要成為各方爭奪的對象。孫權終於先下手。建安十三年（公元二○八年）春，孫權實施魯肅和甘寧的戰略規劃，在曹操從烏丸返回鄴城的時候，出兵西征，一舉剿滅了劉表的大將、江夏太守黃祖。其實孫權征黃祖，這是第三次。第一次是在建安八年（公元二○三年），結果是「破其舟軍」；第二次是在建安十二年（公元二○七年），結果是「虜其人民」。這一回最厲害，是「屠其城」而「梟其首」。黃祖徹底滅亡了（屠城，即「毀其城，殺其民，若屠者然也」，是歷史上一種極其野蠻的行徑）。
孫權滅黃祖是有原因的。表面上的原因，是要報殺父之仇（孫堅是在和黃祖作戰時中流矢而死）；實際上的原因，則是圖謀荊州。荊州地處吳之上游。孫權即便為了自身安全，也要打荊州的主意；而黃祖身為江夏太守，距離江東最近，當然要拿他開刀。事實上，孫權破江夏、滅黃祖後，勢力已向西部擴展，可以覬覦江陵、貪圖襄陽、鯨吞荊州了。
孫權的勝利讓曹操感到時不我待。曹操很清楚，荊州一旦為孫權所有，整個中國的形勢就會發生巨大變化。前面說過，曹操也早就想拿下荊州的，而且做了準備。建安十三年正月，曹操在鄴城造玄武池，訓練水軍。這是軍事上的準備。六月，曹操罷三公官，重新設置丞相和御史大夫職務，並自任丞相，大權獨攬。這是政治上的準備。此外，曹操還派張遼屯兵長社（今河南省長葛），于禁屯兵潁陰（今河南省許昌），樂進屯兵陽翟（今河南省禹縣），保衛許都，以防不測。又安撫馬騰，推薦他做衛尉，同時將其家屬扣在鄴城，成為實際上的人質，以解除後顧之憂。做完這些事情以後，曹操於七月出兵南征劉表。
幾乎在同時，劉表也一病不起，並於八月身亡。據《三國志．先主傳》裴松之註引《魏書》，劉表臨終前曾託國於劉備，被劉備婉言謝絕。劉表說：「我兒不才，而諸將並零落。我死之後，卿便攝荊州。」（《英雄記》的說法是代理荊州刺史）劉備回答說：「諸子自賢，君其憂病。」有人勸劉備接受，劉備說：「此人待我厚，令從其言，人必以我為薄，所不忍也。」
這事裴松之認為不實（此亦不然之言），我也認為靠不住。前面講過，劉表對劉備的態度，如《三國志．先主傳》所說，是「疑其心，陰禦之」，怎麼會把荊州拱手相讓？何況劉表和他老婆早就選定了接班人，這個人就是劉琮。裴松之說：「表夫妻素愛琮，捨嫡立庶，情計久定，無緣臨終舉荊州以授備。」這是在理的。《後漢書．劉表傳》說，劉表病重時，長子劉琦從夏口到襄陽來探視，竟被擋駕，不得相見。劉琦都見不到的人，劉備怎麼見得到？劉備和諸葛亮暗中支持劉琦，蔡瑁一夥不會完全不知道，他們又怎麼會讓劉備去見劉表，讓劉表託國於劉備？何況，就算他們不知道劉備和劉琦的關係，劉備是一個不肯甘居人下的梟雄，他們總是知道的，豈能在這關鍵時刻讓劉備去見劉表？從《後漢書》所說的情況看，病重時的劉表實際上已經被一夥人控制了；而屯兵樊城的劉備，消息也並不靈通（比如後來劉琮投降曹操，劉備就完全蒙在鼓裡）。劉備和劉表，應該說沒有可能相見。
沒有可能的事，為什麼有人信以為真呢？原來這事是劉備自己所說。據《三國志．先主傳》裴松之註引孔衍《漢魏春秋》，劉備曾對人說過「劉荊州臨亡託我以遺孤」的話。這話司馬光認為屬實，而且寫進了他的《資治通鑑》。當然，「託孤」和「託國」略有區別。但把劉琦和劉琮託給劉備，也等於交出了荊州。何況「託孤」也好「託國」也好，二劉總要見面。劉備和劉表既然不可能相見，又怎麼可能有「託孤」之事呢？
也有兩種可能。
一種是劉備說了假話。這也沒什麼。當時，曹操長驅直入兵臨城下，荊州大難臨頭人心浮動。一些人不願意荊州落入曹操之手，也很清楚無論劉琦還是劉琮，都抵擋不了曹操的凌厲攻勢，便寄希望於劉備。劉備自己也不想失去荊州，至少不想失去荊州的人心。荊州對於他，進，是成就霸業的根據地，退，是保全性命的棲息地。也就是說，劉備需要荊州，荊州也需要劉備。劉備的話，無妨看作一種穩定人心的策略。
第二種可能，是劉表確曾「託國」於劉備，但並非真心，而是試探。我們知道，劉備到荊州以後，籠絡人心網羅人才，曾經引起劉表的警惕，《三國志．先主傳》說得很清楚：「荊州豪傑歸先主者日益多，表疑其心，陰禦之。」劉表既然在平時都疑心頗重，臨終前又怎能放心？這就要試探，甚至威脅。我甚至懷疑劉表說：「我死之後，卿便攝荊州」時，屋後已埋伏著蔡瑁他們安排的刀斧手。劉備「天下梟雄」，政治經驗豐富，還能不明白其中利害？便說了一句漂亮話：「諸子自賢，君其憂病。」其實劉表那兩個兒子賢不賢，兩個人心裡都有數，這番話不過演戲做秀而已。這也同樣不奇怪。在那個爾虞我詐、弱肉強食的亂世，什麼事情都可能發生。
所以，把劉表的「託國」和劉備的「謙讓」看作「高風亮節」，不過腐儒之見。在這個問題上，我們需要一點「歷史意見」。也就是說，在那個時代，優勝劣汰強者為王，乃是天經地義；而由劉備接管荊州，則是保全荊州的最好方案，有什麼好讓的？諸葛亮不是早就說了嗎——「此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎」？可見並無道德問題。實際上劉備此時也沒有欣然從命取而代之，並非「不忍」，而是「不能」。所謂「吾不忍也」云云，也是做秀。同樣，諸葛亮建議劉琦出任江夏太守，既是幫了劉琦一把，也是為劉備留了後路。
劉琦出走沒多久，劉表便一命嗚呼。接班人自然是劉琮。這時曹操的軍隊已經在路上了，很快就會兵臨城下。《三國志．劉表傳》說，當時蒯越、韓嵩、傅巽等人都勸劉琮投降。劉琮說，我就不能和諸位一起守住先君留下的基業，以觀天下之變嗎？傅巽說，不能。「逆順有大體，強弱有定勢」。以人臣對抗人主，是以逆抗順；以地方對抗中央，是以弱戰強；以劉備對抗曹操，是以卵擊石。我們三個方面都不行，還要對抗王師，那是找死。不過，最有說服力的還是傅巽下面的這段話。傅巽問劉琮，將軍自己想想，你比得上劉備嗎？劉琮說，比不上。傅巽說，那好！「誠以劉備不足禦曹公乎，則雖保楚之地，不足以自存也；誠以劉備足禦曹公乎，則備不為將軍下也。」也就是說，如果劉備打不過曹操，將軍就無法自保；如果劉備打得過曹操，他還會再做將軍的部下嗎？劉琮一聽就明白了。對抗曹操，無論輸贏，自己都沒有好下場，那還不如投降呢！
劉琮投降，不敢告訴劉備，劉備也不知道。等到曹操大兵已至南陽郡的宛城，劉琮才派宋忠去和劉備講。《三國演義》說宋忠是劉琮派到宛城給曹操送降書的人，回來的路上被關羽攔截捉拿，並非事實。據《三國志．先主傳》裴松之註引《漢魏春秋》，事實是劉琮派宋忠向劉備「宣旨」，劉備「乃大驚駭」，說你們這些人怎麼這樣做事，大禍臨頭才來和我說，不覺得太過分了嗎？於是拔出刀對宋忠說，我今天就是宰了你也不解恨，只不過不想弄髒了我的刀，也不想丟我的人！
不過此時此刻說什麼都沒有用了，劉備唯一的選擇是走為上計，便帶著諸葛亮和徐庶等人往南走。《三國演義》說劉備出走之前，諸葛亮在新野放了一把火，於史無據。此前的「火燒博望」是有的，但那把火應該是劉備所放（先主設伏兵，一旦自燒屯偽遁，惇等追之，為伏兵所破），沒諸葛亮什麼事。
有事的是南撤途中，不過這有事等於沒事。《三國志．先主傳》說，當時劉備駐兵樊城，在漢水之北，劉琮的襄陽則在江南，諸葛亮便勸劉備攻擊劉琮。按照諸葛亮的意見，劉琮根本就不堪一擊，而只要拿下襄陽，荊州就是自己的了。然而劉備說「吾不忍也」，謝絕了諸葛亮的建議。這事呂思勉先生認為未必確實。呂先生說：「當時的襄陽，人心自然不定，攻破它自然是容易的，（但是）轉瞬曹操的大兵來了，卻如何能守呢？諸葛一生惟謹慎，怕不會出這種主意罷？」當然這也說不清。反正劉備沒有攻打襄陽，只在路過襄陽的時候對劉琮喊了一番話，然後繼續南逃。
劉備跑得快，曹操追得也快。據《三國志．荀彧傳》，出征前，曹操曾問計於荀彧。荀彧認為，先主「華夏已平，南土知困」，是奪取荊州的大好時機，但必須速戰速決。因此他建議曹操「顯出宛、葉而間行輕進，以掩其不意」，即在大張旗鼓由宛城（今河南省南陽市）和葉縣（今河南省葉縣南）進軍的同時，率輕騎兵抄小