在郭嘉、魯肅和諸葛亮為各自君主所做的戰略規劃中，荊州都成為他們決意奪取的必爭之地；而諸葛亮和甘寧，也都斷定劉表守不住荊州。事實上，荊州的爭奪改變了當時中國的狀態，爭奪的結果成為三國鼎立的前兆。荊州，究竟是一個什麼樣的地方；荊州的州牧劉表，又是一個什麼樣的人？
如果說曹操是「可愛的奸雄」，那麼，劉表給人的印象，就可以說是「漂亮的草包」。劉表字景升，和劉備一樣，也是「帝室之冑」，而且是當時的名士。《後漢書》說他是魯恭王之後，「身長八尺餘，姿貌溫偉」，與張儉等人一起號稱「八顧」（八個以有德行引導別人的人）。《三國志》則說他「少知名，號八俊，長八尺餘，姿貌甚偉」。看來，劉表這個「帝室之冑」，大約是真的，不像劉備那個「皇族身分」可能是注水豬肉。他這個名士，也是真的，還上了排行榜。他還是個帥哥，個子比諸葛亮還略高一點，而且長得漂亮。另外，他的名聲也很好，是東漢末年的「黨錮中人」（受迫害的正派士人），曾被宦官集團追捕，只因為逃得快才倖免於難（詔書捕案黨人，表亡走得免）。這在當時，都是成就一番事業的資本。
劉表也有本事。對於這一點，《三國志》和《後漢書》都有記載和描述。依兩書所載（以下凡未註明者均引自兩書），漢獻帝初平元年（公元一九○年），孫權的父親、長沙太守孫堅殺了荊州刺史王睿，朝廷就任命劉表擔任這個職務。當時荊州地區並不太平，「宗賊大盛」，「袁術阻兵」，劉表甚至不能到任（表不能得至），只好「單馬入宜城」（今湖北省宜城）。這時，劉表做出了一個正確的決策，那就是依靠當地豪族來平定荊州。劉表找到了兩個人，一個是南郡人蒯越，一個是襄陽人蔡瑁。蔡瑁財大氣粗，婢妾數百人，別業四五十。此人後來成為劉表的連襟、諸葛亮妻子的姨夫。蒯越足智多謀，是曹操最為欣賞的荊州士人。《後漢書．劉表傳》李賢注引《傅子》說，建安十三年劉琮投降，曹操兵不血刃就得了荊州，卻寫信給荀彧說：「不喜得荊州，喜得異度耳」（異度即蒯越之字）。這固然表現了曹操的求賢若渴，也說明蒯越非同一般。劉表找到這兩個人，事情就成功了一半。
蒯越為劉表出的主意是軟硬兼施。蒯越告訴劉表，為害荊州的，一是袁術，二是宗賊。所謂「宗賊」，大約就是以豪門大族為中心、按照宗族關係組織起來的地方性非政府武裝力量。劉表受命而不能到任，就因為他們作梗。那麼，應該怎麼辦呢？蒯越說：「理平者先仁義，理亂者先權謀。兵不在多，貴乎得人。」也就是說，治理荊州，必須有兩手，那就是道德的感召和武力的威懾。使君的敵人不就是袁術和宗賊嗎？袁術的特點是什麼？是「驕而無謀」。宗賊的特點是什麼？是「率多貪暴」，因此應該先滅宗賊，後阻袁術。具體的做法，是「誅其無道，施其才用」。使君「威德既行」，所有的人便都會歸順（襁負而至矣）。然後使君「南據江陵，北守襄陽」，荊州八郡就可以「傳檄而定」。那時候，就算袁術打過來，又有什麼關係呢（公路雖至，無能為也）？
劉表採納了蒯越的計策，讓蒯越召來宗賊頭目十五人，「皆斬之而襲取其眾」。如此這般做下來，結果「江南悉平」（此處之「江南」指今長江以南的兩湖地區），劉表也得以坐鎮襄陽（理兵襄陽）。後來袁術和孫堅合縱，袁術派孫堅襲擊劉表，劉表部將黃祖前來救援，孫堅中流矢而死，從此袁術勢力無法到達荊州。於是朝廷任命劉表為鎮南將軍、荊州牧，封成武侯，假節（有尚方寶劍的意思），劉表成功了。
這裡要稍微講一下漢代的地方行政制度。西漢初年，漢王朝實行的是「郡國制」，即郡縣和封國並存的「一朝兩制」（一個王朝，兩種制度）。漢景帝採納晁錯的建議削藩以後，至漢武帝時期，封國已徒有虛名，實際上實行的是郡縣制，即中央、郡、縣三級管理。縣屬郡，郡屬中央，全國一百多個郡，一千多個縣。縣的長官叫縣令或縣長，郡的長官叫郡守，後來叫太守。前面提到的長沙太守孫堅，江夏太守黃祖，便是郡的長官。
不過，東漢的太守和西漢的太守是不一樣的。西漢的太守之上，沒有地方行政長官，東漢卻有，那就是刺史或州牧。這事還得從西漢說起。西漢元封五年（公元前一○六年），漢武帝將天下分為十三個州部，即十二州，一個部（司隸部），每個州派遣一名刺史。所謂「刺史」，就是中央派到地方上監察不法（刺）的特派員（史）。刺史的級別是六百石，職責是巡視監察，沒有固定治所，也不常駐地方，而且不能幹預地方行政。到了東漢，情況就變了。天下還是十三個州：司隸、豫州、冀州、兗州、徐州、青州、荊州、揚州、益州、涼州、并州、幽州、交州，但這十三個州卻便成了一級行政區域，郡管縣的兩級管理制變成了州管郡、郡管縣的三級管理。州的長官，有時候叫刺史，有時候叫州牧，有時候既有刺史又有州牧。相比較而言，刺史威輕，州牧權重。漢靈帝時，州牧已是任重、位高、權大；漢獻帝時的州牧，更多為天下梟雄、一方諸侯，比如冀州牧袁紹、兗州牧曹操。劉表由刺史變成州牧，是他成功的表現。
劉表擔任荊州牧以後，氣度不凡。建安元年（公元一九六年），也就是曹操奉迎天子的那年，張繡的叔叔驃騎將軍張濟因為轄地無糧，入侵荊州南陽郡的穰城（今河南省鄧縣），中箭身亡。荊州的官員都來對劉表表示祝賀。劉表卻說，張濟是因為走投無路才來荊州的。我們做主人的無禮，導致戰爭，這不是我的初衷，因此本州牧接受弔唁，不接受祝賀（濟以窮來，主人無禮，至於交鋒，此非牧意，牧受弔不受賀也）。於是張繡駐兵宛城（今河南省南陽市），和劉表聯盟。
劉表此舉無疑大得人心，《三國志》說張濟的部眾「遂服從」，《後漢書》說「皆服從」。到建安三年（公元一九八年），劉表不但實際擁有了荊州七郡（南陽、南郡、江夏、零陵、桂陽、長沙、武陵），而且廣開疆土，「南接五嶺，北據漢川，地方數千里，帶甲十餘萬」，境內「萬里肅清，大小咸悅而服之」，儼然獨立王國。中原士人見此，紛紛避難荊州，投奔劉表的學士竟多達千人，劉表也都「安慰賑贍，皆得資全」。同時，他還建學校，興儒術，把荊州建設稱為一個亂世之中的「王道樂土」。劉表，應該說是一個好州牧。
劉表既然這樣有本事，為什麼還要說他是「草包」呢？也有幾個原因。
第一，劉表胸無大志。他不是一個雄才大略的人，也沒有什麼緊迫感和進取心。郭嘉就曾極為不屑地說：「表，坐談客耳！」（《三國志．郭嘉傳》）曹操也說：「我攻呂布，表不為寇；官渡之戰，不救袁紹，此自守之賊也。」（《魏書》）這都是看透了劉表。事實上劉表的願望，就是守住自己這一畝三分地，老婆孩子熱炕頭。所以，不管誰和誰發生了矛盾和戰爭，他都按兵不動，作壁上觀，滿門心思「欲保江漢之間，觀天下之變」。官渡之戰時，袁紹派人向劉表求助，劉表答應袁紹，卻又不出兵，也不幫曹操。後來曹操征烏丸，劉備勸他襲擊許都，他也不動，結果坐失良機。曹操和郭嘉瞧不起他，並非沒有道理。
第二，劉表也沒有度量。官渡之戰時，劉表坐山觀虎鬥，他的部下韓嵩和劉先就對他說：「豪傑並爭，兩雄相持，天下之重，在於將軍。」將軍如果想有所作為，就應該趁機下手幹他一把（若欲所為，起乘其敝可也）。如果不然，則應該選擇其中一方（如其不然，固將擇所宜從）。現在，將軍「擁十萬之眾，安坐而觀望」，見到該支持的不能支持（見賢而不能助），勸他們講和吧又勸不了（請和而不得），最後的結果，必定是雙方的怨恨都集中在將軍您的身上。到時候，將軍就是想守中立，怕也不能（將軍不得中立矣）！劉表的大將蒯越也這麼勸他。於是劉表便派韓嵩到曹操那裡探個虛實。韓嵩回來後，「深陳太祖威德」，劉表又懷疑韓嵩背叛自己，要殺他。只不過查來查去查不出什麼問題，這才作罷。
劉表這事做的實在沒道理。據《後漢書》，韓嵩臨行之前，是有言在先的。韓嵩對劉表說，依韓嵩愚見，以曹公之英明，必將得志於天下。將軍如果打算投靠曹操，派韓嵩出使中原，是可以的。如果心存猶豫，那就不合適。為什麼呢？因為韓嵩一到京師，皇上說不定就會給韓嵩一官半職。韓嵩能夠推辭，當然沒有關係；如果推辭不掉，從此韓嵩就成了天下的新臣，將軍的故吏了。「在君為君，不復為將軍死也」，請將軍三思。
韓嵩這話說得實在，然而劉表不聽，堅持要韓嵩北上。果然，漢獻帝拜韓嵩為侍中、零陵太守，韓嵩也果然站在朝廷和曹操的立場上說話。劉表大怒，要殺韓嵩，韓嵩神色自若不為動容，把臨行前的話說了一遍，劉表的老婆也來勸說，劉表還是怒不可遏。最後查不出韓嵩的問題，還是將他囚禁起來，直到曹操拿下荊州後才被放出。對此，陳壽評論說：「表外貌儒雅，而心多猜忌，皆此類也。」