甲午戰爭中國損失太大，面子上也過不去，梁啟超先生講：「華夏四千年大夢之喚醒，實自甲午戰敗，割台灣，償二百兆始。」這一仗可把中國人打醒了。我們為甚麼敗給小日本，有人開始琢磨，因為我們的變革沒有觸及到根本，小日本除了人種不能變，其他全變了，完全西化。咱們是弄一點皮毛，「中國文武制度，事事遠出西人之上，獨火器萬不能及」，得，現在火器跟人家一樣，還幹不過人家，而且幹的還不是歐洲，是它的學生日本，跟老師打就更打不過了。這樣一來，中國人認識到，制度也得變革，所以有了「戊戌變法」。
甲午戰爭後帝國主義瓜分中國，中華民族面臨著亡國滅種的危險。但中國自然經濟進一步被破壞，大量的勞動力在市場湧現，朝廷為了擴大稅源，解決財政危機，放寬了對民間設廠的限制，標誌著中國幾千年的傳統經濟政策——從商鞅變法開始的重農抑商政策開始改變，與世界潮流接軌，資產階級活躍異常。
十九世紀六○年代，由於西方資本主義思想的傳入和中國資本主義的產生，出現早期維新思想。王韜、鄭觀應在經濟上主張發展民族工商業，與外國進行商戰；文化上興辦學校，學習西方自然科學知識；政治上實現君主立憲，突破了洋務運動的思想主張。早期維新思想沒有形成完整的理論，只是就事論事。
有行動的是康有為、梁啟超這幾位。他們的思想為變法做了理論準備，主要是：第一，開辦學堂，即廣州的萬木草堂。萬木草堂主要講授中國數千年來學術源流、歷史政治沿革得失，涉及西方國家歷史、政治，也注重體育和音樂。萬木草堂創辦之初，康有為就主張「脫前人之窠臼，開獨得之新理」。草堂的命名，就有培植萬木、為國家培養棟樑之才的意思。
一八九一年三月，康有為撰寫了《長興學記》作為萬木草堂學規，以《論語》的「志於道，據於德，依於仁，游於藝」為綱，對學生施以德、智、體教育。在德育方面，康有為提倡禮節、慎獨、主靜、養心、檢攝威儀、敦行孝悌、崇尚任恤、同體饑溺等傳統道德修養，其中的內容仍然沒有脫離封建教育，但他的目的則在激勵氣節，發揚精神，從而讓更多的國民發憤圖強。在智育方面，當時萬木草堂開設四種課程：義理之學、經世之學、考據之學和詞章之學。義理之學，包括孔學、佛學、周秦諸子之學、宋明理學、泰西哲學等；經世之學，包括有政治原理學、中國政治沿革得失、萬國政治沿革得失、政治應用學、群學等；考據之學，包括中國經學、史學、萬國史學、地理學、數學、格致學等；詞章之學，包括中國詞章學、外國語言文字學。這些課程，雖然還是以傳統的學術為主幹，但與當時專學八股，帖括詞章的傳統學堂形成了鮮明的對比。在體育方面，除規定上體育課之外，康有為又將體育與習禮結合起來，寓體育於禮儀音樂之中，並舉行兵操和射擊練習。在弟子們的幫助下，康有為編著《新學偽經考》和《孔子改制考》，托古改制，宣傳今文經說，鼓吹變法維新。起初有學生不滿二十人，後增至一百多人，培養出一批著名的維新變法人才，其中梁啟超、麥孟華、徐勤等成為戊戌變法的骨幹。一八九四年康有為赴北京參加會試，學堂一度停辦。一八九六年後又有短期講學活動。由於萬木草堂明確提出中體西用為辦學宗旨，而且採用中西並重的教育內容，對當時的書院教學影響很大。後來梁啟超在湖南主講時務學堂時，基本上承襲了萬木草堂的辦學精神。
第二，康有為把西方政治資本主義學說同傳統儒家思想相結合宣傳維新變法，撰寫了《新學偽經考》和《孔子改制考》，奠定資本主義維新派進行變法的理論基礎。
第三，梁啟超在《時務報》發表《變法通議》，指出：「法者天下之公器也，變者天下之公理也。」指明變法有四條途徑：「其一，像日本，自變；其二，如突厥，他人執其權而代變者也；其三，如印度，見併於一國而代變者也；其四，如波蘭，見分於諸國而代變者也。吉凶之故，去就之間，其何擇焉？」主張學習日本，迅速變法，避免印度、波蘭那樣亡國的命運。
第四，發動「公車上書」，使維新思想發展成為愛國救亡的政治運動。一八九五年李鴻章跟伊藤博文簽訂《馬關條約》，簽完字之後需要兩國的皇帝批准，加蓋玉璽，用璽之後才能生效，當時日本給的期限是十天。消息傳來，康有為正好在北京參加會試，聯絡各省會試的舉人一千三百多人聯名給皇帝上書，康有為在上書裏說：「聞日本索償二萬萬，是使我臣民上下三歲不食乃能給之。若借洋債，合以利息扣折，百年亦無償理，是自斃之道也。與其以二萬萬償日本，何如以二萬萬外修戰備，內變法度哉！」聽說日本要賠二億，我們從上到下上至老佛爺，下至小百姓，勒緊褲腰帶三年不吃才能給它。要是向洋人借錢，不曉得幾時能還清，這是死路一條。要是這兩萬萬自個兒花多爽，你賠它幹麼？所以康有為提出拒和、遷都、練兵、變法四項主張。
拒和就是拒不簽訂《馬關條約》。康有為提議遷都到西安去，那個地方離大海遠，周秦漢唐歷代興王之地，日本登陸一定到不了那兒。練兵，練二十萬精兵，拿兩億兩銀子練兵、買武器，跟小日本再決一死戰。變法，「竊以為今之為治，當以開創之勢治天下，不當以守成之勢治天下；當以列國並立之勢治天下，不當以一統垂裳之勢治天下。」康有為引經據典，說《易經》裏頭說：「窮則變，變則通。」董仲舒也說：「為政不調，甚者更張，乃可謂理。」要是祖宗的法不能變的話，那麼世祖何嘗沒有變太宗皇帝的法？要是用八貝勒的舊法治天下，那我清朝怎能夠長治久安呢？不變法而割祖宗之疆土，到最後亡國，與變法而使宗廟得以繼續，孰輕孰重，孰得孰失，皇上必能分辨的。康有為用古聖先賢、列祖列宗的例子說明變法的合理性。這一封上書，皇上是看不到的。朝廷的法度是京官四品以上，地方官三品以上，才有權上摺子。否則全國那麼多官員，人人給皇上上摺子，皇上不得看吐血？清朝每一代皇帝有這種專摺奏事權的官員就三百多個人，三百多人一天給皇上上一摺子，三百多份摺子皇上從早看到晚，你老百姓上摺子那不可能。通政使司衙門拒絕代奏，所以皇上沒看到。但是此文在報紙上一發表，康、梁火了，成了知識份子的偶像，一夜竄紅，名震天下。
第五，創辦《中外紀聞》。《中外紀聞》是資產階級早期政治團體的機關刊物，它登載一些格致【註：格致是中國古代認識論的一個命題，指窮究事物的道理而求得知識。】有用的書，探討萬國強弱的原因，提出言政敷治的建議，在中國近代政治史、新聞史上有一定地位。後來，這份刊物成為維新派的重要輿論期刊，其前身是《萬國公報》，由梁啟超、任大燮任主編，是中國資產階級政黨報刊的萌芽。該報的出版使廣大官員和知識份子漸知新法的好處，為改良派政治團體的建立和改良運動的進一步開展創造了有利條件。
第六，成立強學會。又稱強學書局，或譯書局。入會者眾多。袁世凱曾捐銀入會。帝師李鴻藻、翁同龢等也予支持。李鴻章也願捐銀二千兩入會，因簽訂《馬關條約》名聲不好，遭到拒絕。英國傳教士李提摩太等也加入強學會。北京強學會成立之後，康有為立即南下南京，游說兩江總督張之洞。十一月上海強學會成立，一八九六年一月十二日刊《強學報》，提出開議院的政治主張，宣導維新變法。強學會之後，各地也紛紛組織會社，有湖北質學會、廣州聖學會、湖南南學會、廣東粵學會、蘇州蘇學會、陝西味經學會，上海有不纏足會、農學會、譯書會、蒙學會等。強學會已具有現代政黨的雛形。
第七，同封建頑固勢力論戰。論戰中的封建頑固勢力，包括洋務派。論戰主要圍繞三方面展開：要不要維新變法；要不要興民權，實行君主立憲；要不要提倡西學，改革教育制度。中心是要不要讓資產階級參與政權，實行君主立憲制度代替君主專制制度。維新派同封建頑固勢力的論戰，是近代史上維新與守舊的論戰，是資本主義思想與封建主義思想的第一次正面交鋒。使一些知識份子開始擺脫封建思想的束縛，推動了維新變法運動的高漲。
第八，德國強占膠州灣，康有為再次上書光緒帝，迅速變法。康有為跟皇上講，現在是：「萬國報館，議論沸騰，鹹以瓜分中國為言，若箭在弦，省括即發。海內驚惶，亂民蠢動……瓜分豆剖，漸露機芽，恐懼回惶，不知死所……恐自爾後，皇上與諸臣雖欲苟安旦夕，歌舞湖山而不可得矣，且恐皇上與諸臣求為長安布衣而不可得矣。自台灣割讓後，天下皆知朝廷之不可恃，人無固志，姦宄生心……加以賄賂昏行，暴亂於上，胥役官差，蹙亂於下，亂機遍伏，既無強鄰之逼，揭桿斬木，已可憂危！」瓜分豆剖，這個時候漸露機芽，德國能占膠州灣，後來法國就能占廣州灣，英國就能占威海衛，義大利都想租三門灣，中國面臨被瓜分，面臨著嚴重的外患。同時老百姓內亂，要造反了，所以面臨著內憂外患，皇上需要迅速變法。在上書中，康有為圍繞召開