彭德懷是毛澤東在井崗山時期的戰友，那時兩人關係很密切，彭要找毛澤東談事推門就進，直呼「老毛」，如果毛澤東在睡覺，就揭開被子和他說話。一九四九年以後毛澤東已位處九鼎之尊，彭德懷還沒有想到退居臣下，不喜歡叫「萬歲」，不喜歡唱《東方紅》，不習慣稱「主席」，還是稱「老毛」。這在中國皇權制度中已經犯下大忌。
在「大躍進」的時候，彭德懷任中共中央政治局委員、中央軍委委員、國務院副總理兼國防部長。大躍進剛剛開始時，他也曾興高采烈，積極得很。但他接觸實際以後，幾個月就改變了看法。
一九五八年十一月的武昌會議時，彭德懷參加西北小組。在討論公佈一九五八年糧棉數字時，有的人說糧食產量在一萬億斤以上。彭說糧沒有那麼多。譚震林對他客氣地提出了批評：「老總啊，你這也懷疑，那也懷疑，怎麼辦呢？」後來毛澤東說公佈七千五百億斤，彭同意了，但心中還有懷疑。武昌會議閉幕後，彭德懷到湖南考察，他覺得糧食產量沒有公佈的那麼多。在平江縣他還發現了數字造假的情況。他認為按公佈的糧食產量確定的一千二百億斤的徵購任務太重。在株洲，他給中央發了一個電報，說不能徵購一千二百億斤糧食，只能徵購九百億斤。在湖南考察時發現農民挨餓的情況，連「幸福院」的老人一天也只能吃二三兩米。有一位紅軍時期的傷殘老戰士，暗中遞給他一張紙條，上面寫著：「穀撒地，薯葉枯，青壯煉鋼去，收禾童與姑，來年日子怎麼過，請為人民鼓嚨胡！」農民悲慘的生活，幹部們的胡作非為，是他在湖南老家親眼目睹的。上廬山以後，他怎能昧著良心不「鼓嚨胡」？他在湖南考察是省委第一書記周小舟陪同的。後來這成了周小舟的一條罪狀：為彭德懷提供「炮彈」。
一九五九年五月，彭德懷到東歐國家訪問，六月中旬回到北京。在匈牙利訪問時，瞭解到匈牙利事件的主要原因是肅反擴大化和經濟工作中左的錯誤所致。匈牙利領導人卡達爾接見他時，彭德懷感慨地說：「敵人並不可怕，最怕的是黨的路線不正確和黨的作風脫離群眾，這是我們最深刻的體會。」在羅馬尼亞時，他給總參謀長黃克誠打電話，專門詢問了國內的經濟情況。
六月十三日，彭德懷出國回京，他對國內問題十分關注，認真看了內部參考，把自己認為嚴重的情況都圈出來，送給主席看，數量很多。六月底彭德懷收到了到廬山開會的通知，他不想去，讓黃克誠去，黃克誠說：「中央通知你，沒通知我，我怎能替你去呢？你是不是受了批評，心裡不舒服？」彭說，也不是不舒服，就是感情上覺得彆扭。他後來還是開會去了。
北京到廬山開會的高級幹部們先從北京乘火車到武漢，再從武漢乘船到九江上廬山。六月二十七日到七月一日，在北京赴武漢的火車上，彭德懷、張聞天、賀龍、康生等同乘一節車箱，車上交談很隨便。彭德懷都談到匈牙利人均每年吃四十公斤肉，還出了匈牙利事件。要不是中國工人農民好，也會要請紅軍來的。後來，他的這些話都被認為是重要的政治錯誤，而嚴加批判。
在「神仙會」期間，彭德懷在西北組連續作了七次發言，坦率地講了自己的看法。其中有一些是關係到毛澤東的內容。如：
「一九五七年整風反右以來，政治上、經濟上一連串的勝利，黨的威勢高了，得意忘形，腦子熱了一點。」「主席家鄉那個公社，去年提的增產數，實際沒那麼多，我瞭解實際只增產十六％。我問了周小舟同志，他說那個公社只增產十四％，國家還給了不少幫助和貸款。主席也去過這個公社，我曾問主席，你瞭解怎麼樣？他說沒有談這件事。我看他是談過。」（七月三日上午）「去年忽視了《工作方法六十條》中的一切經過試驗，吃飯不要錢那麼大的事，沒有經過試驗。」「無產階級專政以後容易犯官僚主義，因為黨的威信高。．．．．．與人民利益相一致的事情我們可以做到，如除四害，但與人民利益相違背的事，如砸鍋，在一定的時候也可以做到，因為黨在群眾中威信高。」「要找經驗教訓，不要埋怨，不要追究責任。人人有責任，人人有一份，包括毛澤東同志在內。『一千零七十』是毛主席決定的，難道他沒責任！上海會議他作了自我批評，說他自己腦子也熱了一下。」（七月四日上午）「從北戴河會議以後，搞了個『左』的東西，全民辦鋼這個口號究竟對不對？全民辦工業，限額以下搞了一萬三千多個，現在怎麼辦？」「我們黨內總是『左』的難以糾正，右的比較好糾正，『左』的一來，壓倒一切，許多人不敢講話。」（七月六日上午）「人民公社我認為辦早了些，高級社的優越性剛發揮，還沒有充分發揮，就公社化，而且沒有經過試驗，如果試上一年再搞，就好了。」（七月七日上午）「政治與經濟各有不同的規律，因此思想教育不能代替經濟工作。毛主席與黨在中國人民中的威信之高，是全世界找不到的，但濫用威信是不行的。去年亂傳主席的意見，問題不少。」（七月八日上午）「什麼『算賬派』、『觀潮派』等帽子都有了，對於擴大言路有影響，有些人不說真話，摸領導人的心理。」（七月九日上午）「基層黨組織的民主問題要注意，省、地的民主是否沒有問題呢？現在是不管黨委的集體領導的決定，而是個人決定，第一書記決定的算，第二書記決定的就不算，不建立集體的威信，只建立個人的威信，是很不正常的，是危險的。」（七月八日上午）等等。柯慶施把彭的這些尖銳發言，送給了毛澤東。這些話，在原來的西北組《簡報》中刪去了，後來批判彭德懷時，又整理出來，當作批判的材料。
據彭德懷說，在「神仙會」階段，周小舟到彭的住處談過兩次。第一次談話是周向彭談了湖南的工業情況。還談了水利建設的成就。過了兩天，周小舟第二次來談。說去年糧食數字造了假。還談到公共食堂的問題。彭對周說，這些問題應當如實地向主席反映。周說昨天向主席談了一些。李銳在日記中記載這兩次談話的時間和內容，第一次是七月五日，周介紹了湖南的一些情況。彭德懷除了向周小舟重複他在西北小組的發言以外（周小舟在中南組，沒有聽到他的發言），還談到，今年一月毛澤東找幾個人討論鋼鐵指標，陳雲認為二千萬噸指標不可能完成。說毛澤東以個人名義直接寫信給基層幹部，不知是否經過中央。還說他從歐洲回來向毛澤東匯報，談到鐵托左右幾十個人跑到阿爾巴尼亞去了，這時毛澤東臉色頓然發紅。還對周說在中央常委之間有些問題不能很好地開展討論，有的是不便說話，有的是不能說話，有的是不多說話。彭對周說，有些意見想找毛主席談，又怕講錯，引起不滿，由於自己性格，言詞生硬，容易頂撞，容易「戳」一下，弄不好引起誤會。不過，「犯上」了頂多撤職，也不要緊，黃克誠可當國防部長。第二次是七月十二日上午，是毛澤東找周小舟、周惠、李銳三人談話之後。他們三人都感到毛是能聽不同意見的。周對彭說，我們講話很隨便，主席都聽進去了，希望彭也找主席談一談。彭說怕談不好，有些意見還不成熟，在西北組上沒有談，有些談了《簡報》上也沒有登。因此想寫一封信。小舟贊成寫信。
七月十二日下午彭德懷又覺得寫信不易，還不如當面談一次。他下午到毛澤東住處去了一次，毛澤東正在睡覺，沒有談成。又想到會議幾天內要結束，於是下決心寫信。
十三日中午，彭德懷手持擬好的提綱，向隨從參謀口述了詳細內容。記錄整理以後，他親自修改兩遍，參謀謄了兩次，於十四日下午送給毛澤東。也許彭德懷自己不會想到，這封信引起如此軒然大波，在中國歷史上留下了重重的一筆。
彭德懷在信中首先肯定「一九五八年大躍進的成績是肯定無疑的」。他接著談到「一九五八年的基本建設，現在看來有些項目是過急過多了一些，分散了一部分資金，推遲了一部分必成項目，這是一個缺點。」「因此，在安排明年度（一九六○年）計劃時，更應當放在實事求是和穩妥可靠的基礎上，加以認真考慮。對一九五八年和一九五九年上半年有些基本建設項目實在無法完成的，也必須下最大決心暫時停止，在這方面必須有所捨，才能有所取，否則嚴重失調現象將要延長，某些方面的被動局面難以擺脫」。
彭德懷還肯定：「一九五八年農村公社化，是具有偉大意義的，這不僅使我國農民將徹底擺脫窮困，而且是加速建成社會主義走向共產主義的正確途徑。雖然在所有制問題上，曾有一段混亂，具體工作中出現了一些缺點錯誤，這當然是嚴重的現象。但是經過武昌、鄭州、上海等一系列會議，基本已經解決」
彭德懷還從另一個角度肯定了大躍進：「在一九五八年大躍進中，解決了失業問題，在我們這樣人口眾多的、經濟落後的國度裡，能夠迅速得到解決，不是小事，而是大事。」
談到「全民煉鋼鐵」，彭德懷說：「多辦了一些小土高爐，浪費了一些資源（物力、財力）和人力，當然是一筆較大損失。但是得到對全國地質作了一次規模巨大的初步普查，培養了