一九四○年下半年，毛澤東從對國內外局勢的分析出發，一再向黨內發出警告：要有足夠的精神準備，來應付突然發生的事變，應付最危險最黑暗局面的到來。這種危險果然很快就出現了，那就是國民黨頑固派在一九四一年一月製造的震驚中外的皖南事變。同一年前那次反共高潮不同，這時鬥爭的焦點已從華北轉移到華中。
位於黃河和長江之間的華中地區，處在十分重要的戰略地位。它是連結八路軍和新四軍之間的樞紐，是經濟文化比較發達的地方。當日本侵略軍佔領華中地區以後，在敵後同樣有著一大片可以發展抗日遊擊戰爭的廣闊空間，這裡的人民同樣熱切地期望有人能領導並組織他們起來打擊侵略者。
毛澤東在華北敵後抗戰的戰略展開大體完成後，很快就把眼光投射到這塊重要地區上來。他在中共六屆六中全會就提出「鞏固華北，發展華中」的任務。他說：「為了策應正面主力軍的戰鬥，為了準備轉入新階段，應把敵後遊擊戰爭大體分為兩種地區。一種是遊擊戰爭充分發展了的地區如華北，主要方針是鞏固已經建立了的基礎，以準備新階段中能夠戰勝敵之殘酷進攻，堅持根據地。又一種是遊擊戰爭尚未充分發展，或正開始發展的地區，如華中一帶，主要方針是迅速地發展遊擊戰爭，以免敵人回師時遊擊戰爭發展的困難。」他強調：「現在就應該準備這一形勢的到來。」會後，周恩來在一九三九年春來到皖南新四軍軍部，幫助他們確定了「向南鞏固、向東作戰、向北發展」的正確方針。一九三九年十二月，中共中央中原局書記劉少奇到華中敵後，負責指導華中工作。
新四軍向華中發展，面對著和八路軍向華北敵後發展時不同的許多新的困難。首先，新四軍是抗戰開始後由原先分散在南方八省十四個地區（不包括瓊崖紅軍遊擊隊）的紅軍遊擊隊改編而成的，指揮系統以前並不統一，武器裝備和軍事訓練也比八路軍差，需要經過整編訓練，再開赴前方作戰。其次，華中大部分是平原、湖沼、水網，地勢不利於遊擊戰爭的初期發展。再次，新四軍組建比較晚。軍部在一九三七年十二月二十五日才成立。一九三八年二月，軍部命令江南各遊擊隊到皖南歙縣的岩寺集中，江北各遊擊隊分別在湖北黃安七里坪和河南確山竹溝集中。當他們進行整編訓練後準備開赴華中敵後時，華中敵後的政治形勢已比八路軍初入華北時要複雜得多，新四軍不僅要同日軍作戰，而且要時刻防備國民黨頑固派從背後來的襲擊。劉少奇曾敘述過這種情況：「由於敵人的進攻，國民黨最初對敵後的形勢估計得過分嚴重，他們驚慌失措，退卻逃跑。那時敵後是空虛的。到了這時候，國民黨逐漸了解了敵後的具體情形，又看到我們在華北敵後的大發展，它對於敵後的觀念有了改變，覺得敵後還是可以經營的。國民黨最初是不願到敵後去的，而指令我們到敵後去抗戰，他們自己站在後方。然而在此時，他們就大膽、積極地向敵後伸展，恢復他們在敵後的統治，並嚴格限制與排擠我們。」
當時主持新四軍工作的中共中央東南局書記項英，在堅持南方三年遊擊戰爭和組建新四軍的工作中是有功績的。但他有一個很大的弱點：缺乏遠大的戰略眼光，猶豫不決，優柔寡斷。他過分誇大了面對的這些困難，舉棋不定，貽誤了新四軍向華中敵後發展的最好時機。
一九四○年初，新四軍的兵力主要分佈在三個地區：葉挺、項英率新四軍軍部和第三支隊駐在皖南；陳毅、粟裕率新四軍第一、二支隊開闢蘇南根據地後成立江南指揮部；張雲逸率新四軍第四支隊開闢皖東根據地後成立江北指揮部。
這時，最迫切需要解決的問題是：新四軍的戰略發展方向應該放在哪裡？對這個問題，有著兩種不同意見。劉少奇到中原後向中共中央建議：抽調八路軍一部南下，而在江南的新四軍渡江北上，大力發展蘇北。項英則認為：華中的南部各省在政治上和群眾基礎上都對我有利，北部的發展也必須有南部配合，況且駐皖南的部隊要北渡不但是困難的，而且是危險的。因此，他主張：努力發展和增強皖浙贛等地的工作。
面對這樣兩種意見，毛澤東、洛甫、王稼祥等在一月十八日舉行中央書記處會議，經過研究，決定支持劉少奇的意見。十九日，王稼祥起草了中央書記處致項英並東南局電，指出：「新四軍向北發展的方針，六中全會早已共同確定，後來周恩來到新四軍時，又商得向南鞏固，向東作戰，向北發展的一致意見。華中是我們目前在全國最好發展的區域，在華中可以發展（彭雪楓部由三連人發展到十二個團，李先念部幾百人發展到九千人），而大江以南新四軍受到友軍十餘師的威脅和限制的時候，我們曾主張從江南再調一個到二個團來江北，以便大大的發展華中力量。」「由江南抽兵到皖南，請考慮，因為我們覺得似乎皖南發展較難，江南發展較易，江南陳毅同志處應努力向蘇北發展。」十天後，毛澤東和王稼祥又致電項英、葉挺，強調「你們主要出路在江北，雖已失去良機，但仍非力爭江北不可」，並要求他們「須秘密準備多數渡江，為緊急時用」。根據這個要求，新四軍江北部隊立刻抓緊時機向皖東敵後發展，到三月間就從原來的五千人發展到一萬五千人左右，為向蘇北發展開闢了道路。
新四軍剛取得一點發展，蔣介石立刻命令國民黨第三戰區司令長官顧祝同，第五戰區副司令長官、桂系將領李品仙，第三十一集團軍總司令湯恩伯，蘇魯戰區副總司令韓德勤等部向江北新四軍進攻。這是國民黨頑固派企圖在華中發動新的反共高潮的信號。
面對這種嚴峻局勢，毛澤東立即發出「磨擦中心將移至華中」的警告，並且及時作出如下部署：「以淮河淮南鐵路為界，在此線以西避免武裝鬥爭，在此線以東地區則應堅決控制在我手中。」「將來八路軍到達華中後，則應堅決爭取全部蘇北在我手中，陳毅部隊立即應當向蘇北發展。」他提醒處在國民黨軍隊三麵包圍下的皖南新四軍軍部：「頑方有可能利用其優勢兵力向新四軍軍部地區進攻，因此軍部及皖南部隊應預先有所準備，以免遭襲擊，萬不得已時可向蘇南陳支隊靠攏，再向蘇北轉移。」四月一日，毛澤東又為中共中央和中央軍委起草電報，要求八路軍立即抽調四萬至五萬人的兵力，在三個月內外到達華中，增援新四軍，創建新的敵後根據地。
遵照毛澤東的部署，江北的新四軍以勸告和爭取的態度暫時制止了桂軍的東進，同時在軍事上擊退了蘇北方面韓德勤的進攻。
四月初，蔣介石要求朱德、周恩來赴重慶談判華中問題，顧祝同也邀請新四軍政治部主任袁國平赴上饒商討新四軍的活動區域。毛澤東已經清醒地看到：「目前局勢相當嚴重，蔣介石似已下了這樣的決心，即是掛抗日的招牌，做剿共的實際。」但從大局出發，他仍同意周恩來去重慶通過談判來力爭時局好轉。同時，他又起草給彭德懷、黃克誠、劉少奇等的電報說：蔣介石「與我談判條件，欲把我八路軍、新四軍統統納入黃河以北，劃定黃河以北為我兩軍防區的企圖。但第一，華北敵佔領區日益擴大，我之鬥爭日益艱苦，不入華中不能生存。第二，在可能的全國性突變時，我軍決不能限死黃河以北而不入中原。故華中為我最重要的生命線。第三，此次蔣令韓德勤、李品仙、李宗仁、衛立煌及所有鄂豫皖蘇各軍向我新四軍進攻，釁自彼開，故我仍應乘此時機派必要軍力南下。」
這時，蔣介石已打算將軍事進攻的重點從江北移到江南。他們分析江南新四軍的情況後認為：「葉、項在皖南，如甕中之鱉，手到擒來；陳、粟在蘇南，如海濱之魚，稍縱即逝」。因此，顧祝同在談判中多次提出要江北新四軍全部南調，以便切斷新四軍和八路軍會合的可能，並使他們集中到蘇南狹小地區後再加消滅。
對國民黨的這種企圖，毛澤東已有察覺，他認為，新四軍在蘇北有力地打擊韓德勤部的進攻後，顧祝同一定會對皖南、江南的新四軍採取加緊壓迫的手段。他最擔心的是皖南的情況，因為停留在皖南的新四軍軍部，北面是受到日本軍艦嚴密封鎖的長江，東、南、西三面都有國民黨的重兵，隨時有被突然襲擊的可能。他致電項英，詢問新四軍「軍部及皖南部隊被某方襲擊時，是否有沖出包圍避免重大損失的辦法？其辦法以向南打遊擊為有利，還是以向東會合陳毅為有利？渡江向北是否已絕對不可能？」等問題。稍後又電告項英：「顧（祝同）有對皖南江南我軍採取壓迫手段之可能，望項準備應付辦法，唯決不可先動手，應取自衛原則為有利。」
江南的新四軍正處於險境之中，這已是十分清楚的事實。但對如何走出險境，項英同陳毅、粟裕之間又出現不同意見。項英認為：「江北部隊不南調，衝突仍不免，全國局勢日益惡化」，主張「江北之葉（飛）、張（道庸）兩團全部急返江南，以應大事變」。陳毅、粟裕則認為「皖南地非敵後，處在三戰區包圍圈中。蘇南是我軍對日作戰和向東向北發展的基地。而且以當時我軍的兵力來看，暫難在皖南、蘇南兩處應敵。為此，我們建議皖南軍部率