1、山西遊擊區屬第二戰區管轄，自太原淪陷後，軍委會於漢口開會，決定第二戰區部隊不得退過黃河，仍於就地打游擊，違則以軍法從事。
第二戰區直轄部有第六集團軍楊愛源，第七集團軍趙承綬，第八集團軍孫楚，第十三集團軍王靖國，皆為其基本部隊，合共八個軍，計步兵二十一個師，騎兵三個師，中央撥歸指揮者不計。另有十八集團軍轄三師——一一五師林彪、一二○師賀龍、一二九師劉伯承，並長官部直屬部隊四個砲兵團，二個工兵團，勢力甚為雄厚。
山西各部隊以太行、中條、呂梁、五臺、值山等山脈為游擊根據地，佔領廣大正面，不斷擾襲敵人，使敵消耗很大，並壓迫其困守於正太、同蒲二鐵路沿淺狹長地帶。至二十八年春後，敵曾八次攻中條，二次攻澤潞，掃蕩我主力根據地，但因兵力不足，並未達成其願望。至二十八年四旬上旬，軍委會令各戰區發動「春季攻勢」，國軍曾分兵攻襲聞喜、絳縣、橫嶺關等地區，並曾一度攻入敵軍據點——夏縣、解縣，後遭伏敵之反攻，旋即退出。敵據點因作有堅強工事，我屢攻無效，乃以一部監視敵人，主力仍退中條、呂梁根據地。
2、敵第一軍以第廿、卅七師團主力於二十八年五月，由運城、解縣分路南進，第八次進攻中條山，攻佔平陸及茅津渡口，後經國軍迂迴側擊，敵乃撤退。至廿八年七月，敵又調集第一一○、一三五、一○八、三六等四個師團，向我上黨根據地，採分進合擊策略進攻，我為避免決戰，將主力轉移附近山地，俟敵沿白晉公路至晉東南各城市時，我始全力發動側擊，敵陸續回竄，國軍乘機收復已失城市。二十八年十月上旬，敵一○八師團曾分路進攻我呂梁山根據地，經我軍分別阻擊，敵未得逞，仍退原地。
敵為摧毀我二戰區游擊區實力，集結六師團二旅團兵力，發動中原會戰，亦即晉南會戰，經六月之激戰，將我中條山根據地攻佔。中條山與太行山唇齒相依，中條山一被攻佔，太行山即呈孤立，敵乘此際於三十二年四月上旬，以兩師團兩旅團五萬多人之兵力，向太行山根據地圍攻。我第廿四集團軍龐炳勳指揮第四十軍於林縣附近，新五軍於臨洪鎮東南地區，第二七軍於陵川方面，互為犄角，迎擊來犯之敵。敵以優勢空軍支援，分路進攻，先陷我外圍據點，陵川、林縣陣地亦相繼被敵佔領，我乃向外線轉移。當時，太行地形崎嶇，運動困難，我軍各部形成各自為戰態勢，不能互相聯繫。新五軍軍長孫殿英（魁元）於臨洪鎮以西地區運動時，中敵伏兵而被俘，所部衝散，僅餘二十七軍、四十軍仍抱與太行山共存亡之決心，與敵苦苦周旋，繼續游擊奮鬪，惟戰況日趨惡化。第二十四集團軍總部因突圍為敵衝散，與各部失去聯絡，龐炳勳總司令因腿部舊創復發，行動不便，避居臨洪鎮附近之東峽腦，不幸被敵偵出而被俘。敵命寫招降書要其招降第四十軍軍長李振清，龐氏則秘派親信人員告李軍長，協同二十七軍劉進部隊繼續打游擊。總合此次戰役，敵我傷亡皆約五六千人，新五軍則無異全軍覆沒。
敵調集第二十五、三十六師團各一部，於三十二年七月上旬，繼續攻打太行山游擊區，是時，軍委會以劉進接替龐氏，任第二十四集團軍總司令，仍於陵川附近山區繼續游擊。我軍被敵圍攻，傷亡太大。是時，四十軍已調河南整補，只餘二十七軍於太行山，因受敵匪夾攻，師長陳孝強受傷被俘，團長易惠被匪所俘，部隊損失過半。軍委會以該軍損失過重，令退河南整補，於八月上旬由陵川以南地區撤退，在濟源以北遭匪唐天際沿途襲擊，損失一千多人，至九月上旬由孟津、溫縣渡河，太行山為敵匪所分佔，彼此互不侵犯。
3、共匪在山西以朱德為首，煽動二戰區新編兵團三十餘團叛變，同時，收繳民槍，擴大地盤，專打友軍，不打敵人。後朱德由山西派遣重要將領率軍越過太行山，至冀、豫、魯、蘇、皖各處，按山西策略，初與國軍友善，專收繳民槍，而國軍將領對匪認識不深，警覺性亦不大，有於敵後與匪妥協，或取放任態度，讓匪收繳民槍，擴大地盤。待匪勢力長大，轉打國軍，國軍已難立足，檢討過去，回憶及此，實令人為之痛心疾首。