自民國二十六年八一三淞滬抗戰至二十七年六月之武漢會戰，國軍均使用正規戰術，因裝備較敵為劣，火力不及敵人，且制空權操於敵手，故每一會戰，我軍均傷亡慘重，元氣大傷。
敵自發動侵略以來，我海岸線北起渤海，南迄南海，皆為其佔領，港口亦為其封鎖，而華中、華南之陸上重要城市，均為其控制；且平津、平漢、津浦、隴海（東段）、京滬杭等重要鐵路，亦悉為敵所佔。惟敵佔地愈廣，兵力愈分，敵僅能控制點線，不能控制全面。當時，敵之前線，於華北進至包頭、太原、風陵渡；於華中進至開封、信陽、岳陽；於華東進至杭州；於華南進至廣州，遂於此時停止進攻。
是時，敵於軍事上，以有力之部隊集中於武漢，企圖打擊我豫、鄂、湘、贛地區之野戰軍，以減低我抗戰鬪志，消滅我軍實力；於政治上，則擴大偽組織，冀以華制華；於經濟上，則榨取淪陷區資源，希以戰養戰；於外交上，則發動和平攻勢，誘我屈我，如民國二十七年冬，日首相近衛發表之三原則（（1）善鄰友好（2）共同反共（3）經濟合作）。以上為敵對我之策略。
軍委會對敵之策略：
民國二十七年冬季，第一次南嶽會議時，我蔣委員長提出「政治重於軍事，游擊戰重於正規戰；變敵後方為其前方，以三分之一兵力於敵後方擾襲敵人」等重要訓示。乃於二十八年春季，變更戰鬪序列，增設冀察、魯蘇兩敵後游擊區，派遣部隊進入敵後，加強游擊，擴大面之佔領，控制淪陷區之面，使敵困守點線。同時，各戰區劃分前方若干地區為游擊區，指定部隊從事游擊，打破敵「以華制華，以戰養戰」之陰謀。尤為加強戰地政務，於二十八年春成立戰地黨政委員會，各游擊區成立分會或區會。由各戰區最高軍事長官兼任主任委員，以期黨、政、軍一元化，確實合作，使力量集中，發揮總體戰、全面戰之效力，以打擊敵人，爭取最後之勝利。
軍委會對當時敵情之決定，加強游擊之方針，十分正確，故冀察、魯蘇二游擊區以及各戰區指定之敵後游擊部隊，因國人憎恨敵人，鄙視偽組織，故舉凡敵後地方團隊，地方民兵，一時風起雲湧，莫不自覺自動加入游擊隊，以打擊偽軍，將敵後方變成前方，使敵困守點線。
倘照此計劃進行，本可獲得良好之戰果，惟共匪見我游擊隊勢力發展，乃振遣部隊潛入各游擊區，初則專打地方團隊，繼而襲擊國軍，宣傳共產主義，挑起階級鬪爭，以「窮人翻身」為口號。利用十分之八的農民而清算少數之地主，破壞農村社會，組織蘇維埃政府。自此，原為國軍所控制之廣大農村，由於多數農民之受匪威迫利誘，逐漸變為共匪所控制，我游擊部隊也逐為共匪所吞併。至抗戰中期，共匪勢力膨脹，不僅妨礙我抗戰，且企圖奪取政權。於日本投降後，共匪兵力漲至三十萬以上，農村紅軍自衛隊尚不在內。匪酋毛澤東於二十六年向八路軍訓話，要旨云：「中日戰爭為本黨發展之最好機會，我們決策是七分發展，二分應付國民黨，一分抗敵。實施決策又分為三個階段：第一階段與國民黨妥協，以求生存；第二階段與國民黨取得力量之平衡，與之對峙；第三階段，深入華中各地，建立根據地，向國民黨反攻，進而代替國民黨之領導權。」共匪依毛酋之策略，於八年抗戰中蔓延滋長，國軍當時作戰計劃為全力對付敵人，故於共匪之陰謀，未免疏防，聽其滋長。而匪軍於淪陷區則先繳地方團隊自衛槍械，使民眾自衛武裝解除，再以所謂「三反」「五反」之口號，以利誘威迫多數農民清算地主，匪軍初則與國軍妥協，專打淪陷區之團隊，以消滅地方民眾武力；俟匪黨組織深入民間，多數農民多為匪用。我於冀察、魯蘇之正規軍為數有限，且以全力對付敵軍，故於匪軍收繳民眾武力時，未能有效支援；至匪黨力量增長時，與日軍互不侵犯，而正式襲擊國軍，國軍在敵後之面逐漸為匪所攘奪。冀察戰區河北民軍總指揮張蔭梧被匪軍擊敗，而呂正操部之叛變，使張部被迫退入河南，匪軍向冀察正規軍作戰，封鎖糧食、交通、消息，陷區民眾反為匪用，故冀察戰區之游擊終歸於失敗。
匪區之冀察戰區之領導人為劉伯承、賀龍、聶榮臻，國軍於冀察戰區總司令先為鹿鍾麟，繼為孫良誠，最後為高樹勳，因於河北無怯立足，亦退河南，後於魯西佔一小地盤。冀察戰區至此已名存實亡矣！
魯蘇戰區總司令初為于學忠，率領正規軍約四個軍，以及沈鴻烈在青島之陸戰隊，當時並以沈鴻烈為副總司令兼山東省政府主席，韓德勤為副總司令兼江蘇省主席。魯省游擊隊與各地民眾自衛隊雖聲勢甚為浩大，但亦因專對敵人，忽視共匪，致為匪所乘。匪首陳毅、羅炳輝、栗裕等亦仿劉伯承、賀龍在冀察戰區之辦法，先吞併地方團隊，待力量長大後，即向正規軍進軍。于學忠於山東，韓德勤於蘇北，先後為敵與匪雙方夾攻，在淪陷區之勢力逐漸移匪手。與冀察戰區同一命運。茲分別敘述如下：