敵為打通粵漢路南段，故於桂柳、長衡會戰後，繼續發動湘桂粵邊區戰事，以將沿線國軍部隊排除。敵第二十軍司令官坂西一郎指揮第二十七、六十八、四十、一○四等四師團與獨立第八、十四、十九三旅團，以主力由耒陽、茶陵，與粵海地區分向湘、粵、桂邊區進攻，以打通粵漢路。此邊區屬我三、七、九三戰區作戰地境，當時已使用兵力有十個軍，三十一個師，以第九戰區為主力，由司令長官薛岳指揮，及第三戰區司令長官顧祝同派第二十五軍黃百韜、第七戰區司令長官余漢謀指揮六十三、六十五兩軍共同作戰。
自湘桂路為敵攻佔後，我抗戰根據地―重慶與三、七、九戰區之聯絡，乃告中斷，補給、通訊、交通均感不便，只得由各戰區自己設法整補。軍委會訓令七、九兩戰區採持久戰方案，阻敵打通粵漢路。沿湖南境內鐵路方面之敵，於一月十一日開始向粵漢路沿途重要點進攻，至一月廿六日，樂昌、坪石、臨武、柳州相繼淪陷。廣夾境內之敵，於一月下旬沿北江進攻，攻進英德、九峯、樂昌同時失守。過去我所控制之四五○公里長鐵路至此完全放棄，我部轉進粵漢路二側山地，使敵不能安全利用。粵海沿岸，敵陸戰隊於一月下旬由新城登陸，攻陷海陸豐，於惠來沿岸著手海防設備，本會戰告終。
湘粵桂邊區作戰檢討：
甲、敵方
敵本打通粵漢路計劃，雖將四五○公里鐵路線佔領，而該路兩側山地與面為我隊伍所佔，使敵海防佈置與太平洋南進部隊相聯繫之願，未能達成。
乙、我方
我軍以三、六、九三戰區聯合作戰，以九戰區為主力，奈因長衡會戰，九戰區損失過大，由湘桂路被佔領後，補給困難，戰力未復，故此次邊區戰績平常。
民國卅三年冬季我軍之戰鬪序列：
陸海空軍大元帥兼軍事委員會委員長蔣中正
參謀總長何應欽
一、第一戰區司令長官胡宗南（代）
兵力：六個集團軍，十八軍，四十一師（特種兵在外）
二、第二戰區司令長官閻錫山
兵力：四個集團軍，八個軍，二十四個師（含二騎兵師），另第十八集團軍朱德轄三師
三、第三戰區司令長官顧祝同
兵力：三個集團軍，七個軍，十九個師。
四、第五戰區司令長官李宗仁
兵力：二個集團軍，五個軍，十二個師。
五、第六戰區司令長官孫連仲
兵力：四個集團軍，九個軍，二十二個師。
六、第七戰區司令長官余漢謀
兵力：一個集團軍，二個軍，七個師。
七、第八戰區司令長官朱紹良
兵力：五個集團軍，十三個軍，三十個師（騎十二師）
八、第九戰區司令長官薛岳
兵力：二個集團軍，七個軍，二十個師。
九、第十戰區司令長官李品仙
兵力：三個集團軍，八個軍，十八個師（騎二師）
十、冀察戰區總司令高樹勳
兵力：一軍、二師。
十一、駐印軍總指揮索爾登，副鄭洞國
兵力：新一軍孫立人，轄新三十、三十八，兩個師。
直屬部隊：第五十師，砲兵四個團，工兵二個團，戰車二營。
註：新六軍此刻調歸陸總直轄。
十二、為聯繫盟軍，對敵轉移攻勢，國軍乃於三十三年冬設立陸軍總司令部於昆明，負西南各戰區指揮及整訓之責，總司令由現任參謀總長何應欽兼，轄二十八個軍，八十六個師，其他特種部隊在外。此時中印公路業已通車，美方之武器與物資，大量輸入，預計有三十六個步兵師，可得美械裝備及充分之砲兵、火力，同時後勤設備亦大加改善。為適應將來攻勢作戰，特將所轄兵力改編為四個方面軍，其序列如下：
1、第一方面軍司令官盧漢
兵力：三軍，九師（砲工特種兵在外，以下同）
2、第二方面軍司令官張發奎
兵力：三軍十師
3、第三方面軍司令官湯恩伯
兵力：五軍十四師
4、第四方面軍司令官王耀武
兵力：四軍十一師
5、昆明防守司令部司令杜聿明
兵力：二軍八師
6、陸總直轄部隊
兵力：四軍十四師，砲兵四團，尚有通信、工、憲等特種部隊。
十三、地方綏靖部隊
兵力：四軍十三師
十四、軍委會直轄部隊
兵力：三軍十師
甲、由第一戰區至冀察戰區，兵力共七十八個軍，一九三個師，每師以六千人計，共約一、一五八、○○○人。
乙、陸總直轄兵力共二十八個軍，八十九個師，每師多半經過整補，戰鬪兵以每一師八千人計，共約七一二、○○○人。
丙、三十三年冬我軍之戰鬪序列，總兵力共二八二師，約一、九七○、○○○人。