軍委會設立委員長桂林行營，統一指揮長江以南之第三、四、七、九，四個戰區，重新部署第二期作戰計劃，擴大面之作戰方略，以作長期消耗戰。行營成立不久，即有長沙第一次會戰。茲將敵我雙方戰鬪序列簡列如左：
敵軍：
第十一軍司令官岡村寧次
（兵力共七師團）
第三師團
第四師團
第六師團
第十三師團
第四十師團
第一○一師團
第一○六師團
我軍：
軍委會委員長桂林行營主任白崇禧
第三戰區司令長官顧祝同
第四戰區司令長官張發奎
第七戰區司令長官余漢謀
第九戰區司令長官陳誠（薛岳代）
第四軍
第五軍
第六軍
第七十四軍
第九十九軍
第一集團軍總司令龍雲（盧漢代）—轄三個軍
第十九集團軍總司令羅卓英—轄四個軍
第十五集團軍總司令關麟徵—轄三個軍
第二十集團軍總司令商震—轄三個軍
第二十七集團軍總司令楊森—轄二個軍
第三十集團軍總司令王陸基—轄二個軍及一挺進軍
以上兵力共計二十二個軍
敵情：敵鑑於我軍主力位於鄂北、湘北五、九、二戰區內，逼近武漢，時感威脅，乃先發動隨棗會戰，以打擊我五戰區鄂北守備兵力，其次發動南昌會戰，以打擊九戰區右翼兵力，再發動長沙會戰，以打擊九戰區主力，企圖消滅五、九戰區我軍主力。八月下旬，敵第十一軍所轄第一○一、一○六師團主力，由南昌運輸武寧一帶，向奉新、靖安附近集中；第三十三師團由成寧（鄂省）向通城附近集中，第六師團由通城向岳陽以南地區集中，奈良支隊（以第十三師團步兵旅為主幹），由京山、皂市經武昌鐵運南移；上村支隊（第三師團步兵旅為主幹）由鄂北經漢口入岳陽集中；長江艦隊也向岳陽湖面集中。
桂林行營對第九戰區之作戰指導：
第九戰區以一部牽制贛北之敵，主力迎擊湘北之敵，以新牆河、泊羅河、撈刀河、瀏陽河為天然河川障礙，預設數線陣地；於幕阜山附近構築側面陣地，長沙構築複郭陣地，嶽麓山以優勢砲兵支援長沙，以備逐漸消耗敵人；並力行空室清野，以困擾敵人，適時轉移攻勢，向敵包圍而攻擊殲滅之。
作戰經過：
贛北方面，我第一集團軍、第十九集團軍、第三十集團軍守備錦江南岸及祥符觀、煙港街各附近陣地。九月中旬，敵第一○一、一○六師團由靖安、奉新開始向我陣地攻擊，我軍採縱深陣地持久抵抗，與敵保持接觸於修水、銅鼓以東地區，使敵不能竄入鄂南、湘北夾擊我軍，保障我主力軍右側安全。由副司令長官羅卓英統一指揮，贛北我軍與敵在錦江之線，及高安、奉新、修水、銅鼓各區激戰，牽制敵軍。
湘北方面，我第二十七集團軍楊森指揮第二十軍、第七十九軍及湘、鄂、贛邊區挺進軍，在幕阜山附近佔側面陣地，以備側擊南下之敵，第十五集團軍關麟徵及第七十九軍守備新牆河陣地。第七十軍及第九十五師守備汨羅江與湘陰以北沿江岸陣地，第四軍主力推進瀏陽河南岸之根市，策應作戰。以第五十九師潛伏長沙及東南地區，突擊南犯之敵；第七十三軍及一九五師於福臨鋪、橋頭驛以北地區潛伏，第十一師佔嶽麓山。
二十八年九月下旬，鄂南敵第三十三師團及第十三師團之一部攻佔麥市、平江；第六師團及第三師團之一部，海軍陸戰隊艦艇百餘艘及航空兵團，陸海空軍聯合由鄂南向新牆河口、汨羅江口至洞庭湖面，水陸進攻。敵渡新牆河、汨羅河續向南犯，進至金井、上杉市、青山市、橋頭驛各地附近，戰區乃下令反攻，楊森集團軍沿汨羅江兩岸，向長壽街、平江之敵截擊，其他預伏福臨鋪、青山市之各地伏兵並起，襲擊敵人，敵見我袋形陣地，知難而退，不敢深入。我軍見敵退卻，乃全線追擊，於十月八日進出新牆河。敵由優勢空軍掩護，行有計劃之退卻，未受多大損失本會戰告終。考日軍在中國作戰之紀錄，祇承認有計劃退卻，不承認戰敗。這是事實，然我軍精神上得到極大的鼓勵。
長沙會戰檢討：
甲、敵軍：
1、敵第十一軍主力以長沙為目標，由新牆河南下，其重點置於粵漢路方面，以一部迂迴湘東山嶽地帶，採分進合擊戰法，粵漢路兩側，一為洞庭湖沼澤地帶，新牆、汨羅、瀏陽三大河流流貫其間；一為湘東山嶽地帶，與江西毗鄰，有幕阜、九纖、萬洋諸山橫亙其間。敵由此深入我既設袋形陣地，進至距長沙二十里地帶，遭我伏兵四齣襲擊，不敢戀戰，乃知難而退。否則，敵愈深入愈陷泥淖，將遭受更大損失，足見戰略之部署勝於戰術多矣。
2、敵軍作戰指導，未能詳審戰場一般地形，統制各縱隊行動，以致於左側之迂迴需經百公里以上之山嶽地帶，始能到達瀏陽河附近，未能適時與主力配合，我軍乘其弱點，四齣襲擊，迫使敵人撤退。
3、敵頗有勇往邁進，向目標進攻之冒險精神，恃其裝備之優勢向前突擊，惟其主戰場兩側之威脅，尤其左側之威脅並未排除，而竟冒險深入，於犯過輕敵之病。幸其知難而退，可算機敏。
4、至長沙附近，知進入我袋形陣地之不利，毅然全師而退；其退卻時，準備充分，部隊掌握確實，迅速脫離戰場，此為指揮官者所當重視。惟敵之退卻得力於優勢空軍之掩護，收效最大。
乙、我軍：
1、我戰略指導能主動自由，正面之阻擊與側面之截擊能配合適宜。捕捉敵方過失，能主動反攻，故得到勝利。
2、各方面指揮官均能把握戰機，乘敵人分離之際，予以各個攻擊。
3、游擊戰與正規戰配合適宜。當我正面部隊節節抵抗，誘敵深入之際，伏擊部隊能乘機猛進，而留滯敵後之挺進隊亦能襲擊敵後，以資策應，此足以困擾敵人，使敵軍心動搖，不戰而退。
4、我軍裝備太差，未能於追擊戰時予敵包圍殲滅及行使戰場外之追擊，使敵整然撤退，未免有美中不足之感。敵於攻擊中忽然退卻，暴露其戰鬪精神之弱點，在心理戰上，我已獲一勝利。
5、中國兵家有「堅壁清野」之軍語，意即防者有銅牆鐵壁之堅固，搬清野外之糧秣物品，免資敵用。桂林行營指導長沙會戰有「空室清野」之話，命將敵必經之路兩旁二十華里左右之民間牲畜、糧食以及一切食品均搬運一空，即磨粉春米之工具也一無遺留。「空室清野」經濟意義多，「堅壁清野」則軍事經濟兼而有之。民國二十四年於桂北龍虎關截擊共匪西竄，曾用此法，獲俘敵七千之勝利。
6、第九戰區在湘北之作戰，凡敵軍可利用之道路，破壞最為徹底，使敵戰車、汽車、砲車均不能通過，敵所使用者僅馬拖山砲。當時我野砲重砲置於後方衡陽，至會戰結束時，法國軍事顧問倍爾顏中將至前方視察，返回衡陽，見野砲、重砲棄置不用，甚表驚異，當面他問我理由，我說：「敵重砲、野砲多我十倍以上，我若不破壞道路，敵重兵器即可長驅南下，我若以一對十，損害殊大；今破壞道路後，雙方僅能使用山砲，我山砲雖不及敵多，但殺傷力小，損害即可減輕。」他聽完，對破壞道路甚感興趣，我又告他：「法國為近代裝備之國家，戰車、汽車多，此非有良好道路不可。我以劣勢之裝備對優勢裝備之敵，不得已使用破路、清野辦法，然於歐洲戰場絕不適用此法。」他頗以為然，且記於日記中。
7、南嶽檢討會議
本會戰結束，蔣委員長召集軍事會議於南嶽，會中向長江以南第三、四、七、九各戰區司令長官及各省省主席訓示，其大意為：「以敵此次長沙會戰士氣之低落，戰略攻勢之頓挫，再加美國廢除美日航海通商條約，予日本經濟之打擊；德蘇訂互不侵犯條約，肆意瓜分波蘭，德日反共協定為之瓦解；其後德攻波蘭，歐戰隨之爆發，凡此種種國際演變，均有利於我抗戰」。績勉三軍今後應改變戰略方針，反守為攻，轉敗為勝，對於軍政尤應密切配合，積極準備，迅速組織民眾，訓練民眾，與國軍一致行動。敵進攻時，民眾採「堅壁清野」以困擾敵人；敵退卻時，民眾助國軍以截擊敵人。敵向我深入，如何展開游擊，牽制敵人；敵停止時，如何擾襲敵人。凡此種種，軍民均應密切配合，展開行動。
以後各戰役均能依此訓示實施，故奠定第二、三次長沙會戰之勝利，維護重慶首都及西南廣大政權之安全，直至抗戰勝利為止。
（以上第二十七次訪問，五十三年一月十五日）