一、戰局轉變與共軍進攻
一九四七年一月，陳毅的華東人民解放軍，劉伯承的中原人民解放軍分向魯南、魯西南猛攻，政府軍損失約六萬人，徐州吃緊。二月，陳毅又大敗政府軍於魯中萊蕪，俘總指揮李仙洲以下官兵約五萬人。三四月間，劉伯承與政府軍爭奪津浦鐵路。五月，政府軍進攻魯南沂蒙山區，最精銳的張靈甫師被陳毅困於蒙陰盂良崮，全軍約二萬人盡覆。在此期間聶榮臻的華北人民解放軍，連下平漢鐵路兩側各城，威脅保定、北平。至是戰鬥力較強的政府軍已犧牲二十五個師，約三十萬人，山西的大部分亦入於解放軍徐向前、賀龍之手，綏靖主任閻錫山坐困太原。
陝西之戰，最為中外矚目，經過五天戰鬥，三月十九日，西安綏靖主任胡宗南攻下十年來中共中央所在地的延安，毛澤東北退。但胡軍以不明解放軍主力所在，月餘之間，三次挫敗。六月，胡軍在延安西北獲勝，解放軍轉往延安東北，八月復在榆林附近獲勝，然以補給困難，疲耗日增，且須分兵東援山西、徐州，兼防黃河，愈感左支右絀。
東北戰局，政府軍亦處於不利地位。四平街收復後，參謀總長陳誠不準再增新軍，兵力漸感不足。林彪的民主聯軍經過補充整訓，一九四七年一月至三月，一再渡過松花江，向長春一帶進擊。五月，發動第五次攻勢（夏季攻勢），政府軍但能固守。東北保安司令長官杜聿明與軍長孫立人不睦，地方人士對熊式輝不滿，士氣低落，人心動搖。六月十一日，共軍圍攻四平街。熊式輝報告國防部，謂「迭次會戰，軍力消耗，損失甚重，既無增援，而補充武器亦不足數，且屬太遲。……匪（共）力增加甚速，相去懸殊。……反攻力量不足，分點固守亦屬不易，……前途有不堪設想者」。「遼東，遼南門戶洞開……四平街圍攻甚烈，……火力反較我軍為強」。十四日，共軍攻入四平街市區，與守軍陳明仁部發生惡戰，遼南本溪不守，營口被圍。三十日，共軍退去，而主力無損。七月七日，熊式輝說，共軍在哈爾濱、佳木斯、齊齊哈爾補充十七萬人，政府軍人馬器材損失超過七個師，大半落於共軍手中。七月二十四日，他又說，「若無生力軍增加，未來之危險，將甚於前者，……兵源糧源俱竭。……四平解圍近一月，新兵只到二千四百人。……匪方已訓練之新兵，陸續西來，……著著爭先。」
一九四七年七月四日，國民政府宣布全國總動員，戡平共黨叛亂。同月，共軍亦全面進攻，劉伯承部自冀南、魯西渡過黃河【註：黃河已於一九四六年回故道】，進向魯、豫間的政府區，政府軍則攻佔華東解放軍的根據地魯中南麻。八月，劉伯承部穿過豫東、豫南，直抵豫、鄂間的大別山，武漢戒嚴。自晉南渡河的解放軍陳賡部，進入豫西，深入豫西南。魯南陳毅部進入豫、皖間的淮河，再迫徐州。九月以後，另支向魯東進攻。十月，河北聶榮臻部大破政府軍於保定以南，十一月，佔領石家莊。十二月，劉伯承、陳毅、陳賡部佔領河南許昌等城。陝西彭德懷攻下遷安以南各城，晉南賀龍部攻下運城。就全盤戰局而論，國、共兩軍已攻守易勢。政府為統一華北指揮，兼支援東北，以傅作義為華北「剿匪」總司令，設總部於北平。
熊式輝在東北窮於應付，一再求去。九月，陳誠代之，並裁撤保安司令長官部。陳誠意氣至豪，聲言不許共軍有第六次攻勢。政府軍共十四個軍，五十五萬人，以求功心急，措置操切，反失軍心民心【註：堅守四平街的陳明仁去職亦為原因之一】。十月，林彪對長春地區及遼西發動秋季攻勢，截斷鐵路交通，政府軍損失頗巨。十二月，又發動冬季攻勢，直逼瀋陽近郊，敗政府軍於白旗堡。政府召回陳誠，以衛立煌為東北「剿匪」總司令。
是年（一九四七）十月，毛澤東以人民解放軍總部的名義，發表政治宣言，號召聯合工、農、兵、學、商各被壓迫階級、各人民團體、各民主黨派、各少數民族、各華僑，組成民族統一戰線，打倒蔣的獨裁政府，逮捕懲辦內戰罪犯。對於蔣方人員，並不一概排斥，而是採取分別對待的方針，希望他們立功起義。同月，重行頒布解放軍三大紀律、八項注意。另由中共中央公佈土地法大綱，鼓勵人民參政、參軍、參戰，支援前線。十二月，毛指出，目前形勢是革命戰爭的轉折點，是一百多年來帝國主義在中國發展到消滅的轉折點，是一個偉大的事變。十五個月前，他預計打倒政府軍需要五年左右的時間，現在認為勝利已經在握，為期不在遠。意氣之豪，有如一九二六年北伐軍底定湖南時的蔣總司令。
一九四八年一月，政府改採分區防禦戰略，黃河以南分為二十個綏靖區，聲稱一年內可消滅共軍有形力量，一年或二年內可予肅清。共軍的攻勢愈為凌厲。是月，東北人民解放軍（東北民主聯軍）大破政府軍於遼西，二月，佔遼陽、鞍山，三月，佔四平街、永吉。華北政府軍傅作義部於一月敗於北平西南的淶水，西北胡宗南軍於三月敗於陝西宜川【註：傅作義部軍長魯英麟、胡部軍長劉勘均戰歿】。四月二十二日，延安又為解放軍所有，彭德懷進至涇水、渭水之間，五月，為胡宗南拒退。七月，閻錫山軍敗於晉中，太原完全被圍。山東除了濟南、青島、煙台等城，東北除了長春、瀋陽、錦州，幾盡為解放軍佔領。
三月以後，劉伯承、陳賡、陳毅部，縱橫豫中及豫、鄂之間。四月五日，陳賡佔洛陽，六月十八日，劉伯承、陳毅攻入開封，與政府軍主力劇戰於開封東南，歷時十日，是一次大規模的陣地戰，勝負相當。七月，陳毅攻佔山東充州，陳賡攻佔湖北襄陽。
總計二年以來，政府軍損折近百萬人，解放軍則增加一倍，政府軍由四百三十萬人減至三百六十五萬人，解放軍由一百三十萬人增至二百八十萬人。解放區的面積約為二百三十萬平方公里，包有東北、熱河、察哈爾、山西、河北、山東、河南的大部及陝西、江蘇的一部，人口約一億六千八百萬，中共黨員為三百萬。
二、內政外交的煎迫
一年以來，內戰蔓延，物價波動不已。一九四七年二月，黃金、美鈔猛漲，人心極端浮動。參政員傅斯年痛斥豪門資本，發表一篇轟動一時的《這個宋子文非走開不可》，參政會要求處分宋子文。三月，國民黨召開三中全會，蔣中正宣布，中共問題政治解決途徑絕望。會中以對俄外交失敗，台灣事變嚴重，抨擊外交部長王世傑、台灣行政長官陳儀。四月，政府改組，蔣續任國民政府主席，孫科為副主席，張群為行政院長。國民政府委員、行政院政務委員內包含有青年黨、民主社會黨及無黨派人士【註：立法院、監察院、參政會亦各增若干青年黨、無黨派的委員。民社黨為是否參加政府及位置分配問題，引起內訌，以致分裂】，算是一個聯合政府，不過他們所代表的力量有限。
時軍事經濟更為危急，學潮洶湧，部分參政員、立法委員主張恢復國共和談，參政會邀請中共參政員出席討論被拒。六月，孫科發表談話，譴責蘇俄支持中共在東北的活動及外蒙古對新疆的侵擾【註：指五月外蒙侵入新疆北塔山言】。謂國共談判失敗，由於美、蘇之不調協，美國應表示堅決態度。
先是，一九四六年七月二十九日，美國為使國民政府對中共讓步，開始施行對華禁運軍火令十個月，削弱了政府軍的戰力。十一月四日，簽訂的中美商約，美國享有的經濟權利獨厚，違背了平等互惠原則，影響了政府的聲譽。美國務院復宣佈在中國大局改善之前，不貸款與中國。莫斯科與延安詆責美國干預中國內政，指國民政府為美國利益出賣中國。
一九四七年七月至八月，魏德邁以美國總統特別代表身份來中國考察。離去之前，對國民政府首長演說，並發表談話，嚴厲指責政府軍事措施與軍官腐敗貪婪。中國復興有待於振奮人心的領導者，徹底的、廣泛的實施政治經濟改革，武力斷不能消滅共產主義。他向杜魯門提出兩項建議：一是置東北於中、美、俄、英、法五國監護之下，或受聯合國託管；二是以五年為期，由美國給中國以經濟援助，切實改革，而不捲入內戰。杜魯門、馬歇爾均不接受。
國民政府於魏德邁此行，初寄以厚望，終不免反感。蔣懷疑美國有意迫他引退，九月，他告訴全體國民黨中央執行委員，不再希望美國援助，當設法改善對俄關係。孫科亦對合眾社記者說，中國不能長期彷徨，若被迫傾向蘇俄，政府必能與中共獲致和解。十一月，馬歇爾宣布自一九四八年起，以三億美元貸予中國，每月二千萬元，自有安撫之意。但是國民政府希望的緊急與長期救濟則未獲同意。司徒雷登屢說，中國政府有解體的象徵，不能望蔣充任領袖，號召民眾，恢復軍隊作戰意志。國民政府要求十五億美元借款，遲至一九四八年七月，僅得到經濟援助一億七千五百萬美元，特別贈予（軍事援助）一億二千五百萬美元。
就目前所知，中共似未得到蘇俄顯著物質援助。即以共軍在東北從蘇俄手中取得的武器而言，亦不及政府軍在關內受降所得者多。共軍在戰爭中之所以常佔上風，軍民一體，士飽馬騰，為重大原因。