一、汪兆銘背叛
日本佔領北平、天津、太原後，一九三七年十二月，在北平製造一「中華民國臨時政府」，以王克敏為傀儡，名義上統轄華北，以維持佔領區的秩序，消滅國民政府的勢力，搜刮物資，「以戰養戰」，並施行親日教育。
德國的調解不成，日本的「速戰速和」的戰略失敗。一九三八年一月十日，聲稱將不以蔣中正為國民政府代表，而與各省政府主席簽訂和約。一月十六日，除再宣言今後不以國民政府為對手外，並希望真能與日本提攜的新政府成立與發展。為擴大「以戰養戰」的戰略，三月，又在南京製造一「維新政府」，以梁鴻志為傀儡，名義上統轄華東。近衛以戰爭結束無期，前途困難，五月，改組內閣，準備再向國民政府謀和。軍部認為與蔣已不能兩立，王克敏、梁鴻志為過時的腐敗官僚，人所不齒【註：王克敏屬舊直系，曾任北洋政府財政總長。梁鴻志屬舊安福系，曾任段祺瑞的執政政府秘書長】，決另覓較有分量的人物，如唐紹儀或汪兆銘。九月，唐在上海被刺而死，乃力圖與汪勾結。
一九三二年，汪兆銘任行政院長時，贊成對日抵抗。經過一九三三年長城之役，認為中國的武力不能與日本相戰，主張「一面交涉，一面抵抗」，人多指其親日，甚至詆為秦檜。汪對蔣的芥蒂始終未泯，更恨中共。西安事變發生，一九三七年一月，汪自歐洲趕回，傳說曾與德、義有所接觸。時國、共和解之局已定，中日戰爭，早晚不免。汪一再發表演說，對外願本兩利原則，與任何國家攜手，對內不許有兩種政府及軍隊，不可為共產黨共同禦侮的表示所動搖，仍應先安內，後攘外。迨蔣決定抗戰，表面上汪亦呼籲國人「一齊犧牲，不留傀儡種子，使人與地俱成灰燼」，即所謂「焦土抗戰」，他的內心則是能和即和。同此意見的，不只是汪。七月三十日，胡適告外交部亞洲司長高宗武，對日外交路線不可斷絕，應積極打通，由肯負責任的政治家擔此大任。第二天，復對蔣申述他的主張，並力薦高宗武【註：胡適說，中國為一中世紀的國家，斷不能抵抗近代國家的日本，必須認清戰爭後果】。八月四日，汪廣播謂「大家要說老實話，大家要負責任」，「不掩飾，不推諉，不作高調」，大有當仁不讓的氣概，附和者有「低調俱樂部」之稱。
八月六日，蔣又晤胡適。胡謂在中日大戰之前，作一次最大的和平努力，趁此尚可一戰之時，先謀恢復「七七」以前的疆土狀況，再謀調整中日關係，建立五十年的和平。上海戰爭爆發的次日，國防最高會議決定兩原則，一為對日不宣戰、不絕交，二為政府不遷移。汪目睹傷病官兵缺乏醫藥，說是「此仗如何能打下去！」胡要他勿太性急，勿太悲觀。九月初，蔣命胡適赴美國，蔣方震赴歐洲，旋又命陳公博赴義大利，高宗武則密去香港。陳公博與墨索里尼之婿、曾任駐華大使、現任外交部長的齊亞諾（G. Ciano）為舊識，齊亞諾提出中日和平建議，義大利駐華大使亦向汪遊說。一九三八年二月，德國承認滿洲國，四月，對中國禁運軍火，六月，召回駐中國大使，七月，撤退軍事顧問團，汪益感前途無望，與其待完全戰敗後言和，不若及早以圖。日本既聲言不以蔣為對手，他自是代替蔣的最有資格者【註：一九三八年一月，孔祥熙繼蔣為行政院長，三月，蔣任國民黨總裁，汪任副總裁，汪難免有不快之處】。
高宗武在香港與日方暗洽，開始於一九三八年二三月間。新任日本陸軍大臣坂垣徵四郎決心樹立一中國新中央政府，七月，約高宗武來東京會商。未幾倫敦傳出日本與汪進行和談消息。十月八日，蔣請羅斯福發起會議，謀致遠東的公正和平。羅斯福表示，盼基於真正平等標準，轉移衝突因素。胡適時己任駐美大使，認為美國不能以實力主持公正和平。廣州、武漢淪陷，汪更認為非和不可。否則日本如進攻重慶，政府惟有退往西北，將受中共、蘇俄控制。外電續傳汪與日本已談判到和平條件，華僑參政員陳嘉庚一再對汪警告。十月二十三日，汪說：「抵抗侵略與不拒和平，並非矛盾，和平條件如無害於中國獨立生存，何必拒絕？」又說：「侵略國家破壞和平，被侵略國家保障和平。」陳嘉庚斥其謬誤，參政會議決，敵人未出國土前，言和即為漢奸。蔣亦發表文告，堅定抗戰信念。十一月三日，近衛聲明繼續作戰，最終目的在建設能保東亞久安長治的新秩序。國民政府倘能拋棄從來錯誤政策，另由其他人從事更生的建樹，秩序的維持，日本亦不拒絕。十八日，答覆美國照會，歡迎正在中國形成的政權，參與重建東亞工作。
十一月二十日，高宗武與日本參謀本部謀略課長影佐禎昭簽訂《中日協議記錄》【註：影佐與江西省政府主席熊式輝為日本陸軍大學同學，一九三五年一二月間，曾在南京與熊式輝及外交次長唐有壬會晤】。十二月六日，汪發表《積極建設淪陷區域》談話。在重慶言和為絕不許可的事，汪決定出來，先由其妻陳璧君洽得雲南主席龍雲的諒解。十六日，汪訪蔣，蔣未待他開口，即手指茶杯說：「假使和談成功，我們連喝口開水的自由都沒有了。」汪知無法再談，十八日，飛昆明，與龍雲會晤後，二十一日，轉河內。二十二日，近衛宣布「更生中國」的國交方針：一、徹底擊滅抗日的國民政府，而與新生政權提攜；二、日、滿、中共同防共，經濟合作；三、日本在華北、內蒙駐兵；四、中國應予日人在其領土內以居住、營業自由權；五、日本不索取領土、賠償，惟要求中國執行建立東亞新秩序的任務；六、日本願考慮取消在華治外法權，歸還租界。二十六日，蔣痛加駁斥，申明汪的行動與國民政府毫無關係。二十九日，汪致電國民黨中央黨部，請依近衛之善鄰友好、共同防共、經濟提攜三點，與日本恢復和平。國民黨開除汪的黨籍，撤革所有職務，國民政府下令嚴緝民族叛徒。近衛初以汪為奇貨，可用以瓦解國民政府，結果汪的「和平運動」被視為賣國運動，始知作戰難，媾和亦難，日本前途可慮，不得不辭職而去。
一九三九年三月，汪在河內遇刺，未中，再宣布和平是中國獨立生存的要道，急於自立政府。坂垣定要使中國全部變為滿洲國，八月，汪在上海召開「國民黨代表大會」，眼看他的政權就要出現。日本政府以汪倡導和平以來，迄未得國內有力者的響應，和戰關鍵仍操之於蔣，汪如組織政府，反而斷了與蔣和談之路。坂垣一意孤行，以為中國有了新中央政府，不只可脅蔣言和，且可確定日本的特殊權益，切實控有佔領區。十二月三十日，日、汪簽訂《日支新關係調整要綱》，參與其事的高宗武及陶希聖竟逃往香港，將全文披露，證明汪的賣國確據，日、汪大感狼狽。
一九四○年三月二十九日，汪政權成立於南京，自任國民政府主席兼行政院長，陳公博、周佛海等分據要津，「維新政府」取消，北平「臨時政府」改名「華北政務委員會」，由日本直接控制，非汪的權力所及。十一月二十九日，日、汪正式訂立《中日關係基本條約》。汪希望重慶和他一致謀和，共同反共，縱令不克做到，至少可設法約束日本對佔領區的經濟壓榨。日本亦望與重慶議和，但不放鬆對佔領區人民的奴役、物資的搜刮。一九四四年汪病死，南京殘局由陳公博、周佛海維持【註：周佛海久與重慶情報人員暗通，他們亦樂於利用。陳公博代汪後，仍欲與重慶聯合防共、剿共，重慶不理】。
二、國共的明爭暗鬥
國、共兩黨為了相互為用，而有為期三年餘的第一次合作。終以立場不同，齟齬時生，雖曾共同北伐，未待完成，即全面破裂，成為死敵。經過十年廝殺，而有西安事變，雙方和解，中共雖然渡過了存亡關鍵，倘若不是七個月後盧溝橋事變發生，或再遲相當時日，彼此能否長期相安，仍是疑問。抗戰軍興，國民黨以為大敵當前，中共力量有限，可望從此就範；中共則認為良機已至，不惟不再憂懼國民黨的壓迫，且可於戰爭中組織農民，大事發展，國民黨自難容忍。第二期的合作不及二年，衝突復表面化，有如第一期合作的重演。
毛澤東篤信政權得之於馬上，一開始就建立自己的武力。史達林曾說，武裝的革命，反對武裝的革命，是中國革命的優點，離開了武裝鬥爭，中國就沒有共產黨的地位。國共和解之初，中共僅允將紅軍名義上改為國民革命軍，受國民政府指導，實際是獨立自主。中日戰爭爆發，毛澤東指示共軍，相機建立敵後根據地，取得地方武力的指導地位，並在政府軍中取得領導地位。
一九三七年十月，中共駐共產國際代表陳紹禹抵延安，力主一切經過抗日民族統一戰線，擁護國民黨在政府及軍中的領導權，自是史達林的指示。毛澤東不以為然，要在抗戰中盡量擴充黨的武裝力量。上海失守，國民政府處境至為艱危。十一月十二日，毛指國民黨的抗戰為不要人民群眾參加的抗戰，希望國民黨改造，作為改造政府和改造軍隊的基礎。八路軍應在改造軍隊過程中起模範作用，本身應該擴大。他雖說必須堅持統一戰線，但必須實踐統一戰線中的獨立、自主的原則，由無產階級領導資產階級