一、袁的再起
滿清對於漢人的成見，牢不可破，經戊戌政變而益深，革命黨、維新派固為所仇視，袁世凱亦屢遭裁抑，以至罷黜。袁生報復之念，其他中央大臣及地方大吏中的漢人，不免有兔死狐悲之感，離心離德。辛亥革命期間，督撫將軍除少數身殉者【註：真正殉節的為旗人，如閩浙總督松壽、福州將軍樸壽、西安將軍文瑞；漢人死難的僅山西巡撫陸鐘琦及先逃而後自盡的江西巡撫馮汝騤】外，不是逃走，便是附和，加速了清政權的崩潰。
袁世凱罷斥後，踉蹌出京，回河南彰德（安陽）。彰德是河南境內距離北京最近的大城，為京漢鐵路經過之地，交通便利，消息靈捷，奕劻、徐世昌、那桐始終和他保持聯絡，袁的長子克定仍任官北京，有如坐探。
滿清權貴久為革命黨的聲威所懾，武昌的警耗更令怯懦的載灃、無知的隆裕太后、昏庸的奕劻及向未經過大事的載澤、載濤輩張皇震愕。十月十二日，一面將瑞澂革職，「帶罪圖功」，一面派陸軍大臣蔭昌剿辦。陸軍編配三個軍，每軍約兩鎮。第一軍當前敵，蔭昌自統，第二軍警戒直隸、山東，由軍諮使馮國璋（一八五九至一九一九）督率，第三軍駐守近畿，由軍諮大臣載濤督率。第一、第二軍以北洋第二、第三、第四、第五、第六鎮組成，第三軍以禁衛軍及京旗改編的北洋第一鎮組成，有如御林軍。蔭昌為旗人，曾留學德國，而短於才學，載濤不知軍旅，毫無戰爭經驗，馮國璋惟袁世凱的馬首是瞻。
四川爭路風潮擴大，奕劻已有意起用袁世凱。現在時機到了，先向袁世凱問計，再與徐世昌、那桐向載灃及隆裕太后勸說，北京公使團亦謂非袁不能平亂，言官復以為請。載灃、隆裕及諸親貴在無可奈何之下，只得應允，以救燃眉之急。十月十四日，授袁為湖廣總督，另以岑春煊為四川總督，均督辦剿撫事宜，不無以漢制漢之意。岑無所憑藉，袁則大肆施展。命令發布之日，袁的左右勸他不可重作馮婦，否則亂事一平，有性命之憂。袁成竹在胸，明知清廷目前非他不可，但湖廣總督的職位，並不能使其滿足，稱病請辭，以退為進，希望取得更高的官秩，更大的權力。詔促力疾就道，有權節制調度長江一帶水陸各軍，並由徐世昌至彰德面促。袁提出六項條件：一為明年即開國會，二為組織責任內閣，三為寬容武昌事變人員，四為解除黨禁，五為總攬兵權，六為寬予軍費。總之，不外獨握軍政兩權，憑他自主自為。十月二十一日，清廷准添募一鎮，撥款四百萬兩。二十五日改派馮國璋充第一軍總統，段祺瑞（一八六五至一九三六）充第二軍總統。二十七日，授袁為欽差大臣，召回蔭昌。三十日，袁自彰德赴湖北督師。
在日本學習軍事的中國學生，參加同盟會的不下百餘，不少人供職陸軍部、軍諮府。一九○八年袁罷職後，他們乘機勸說親貴，引用他們的同學，藉以削弱袁在軍中的潛勢力，正中載濤輩的下懷，吳祿貞、張紹曾、藍天蔚遂得分任統制、協統，掌握了一部分北洋軍兵權【註：從中運用的為陸軍部的蔣作賓。蔣與吳祿貞、張紹曾、藍天蔚為日本士官同學，吳、藍又是蔣的湖北同鄉】。袁南下之前，湖南、陝西、九江已經獨立，十月二十九日，山西獨立，同日駐紮北京以東灤州的第二十鎮統制張紹曾聯合駐紮奉天的第二十混成協統領藍天蔚要求速開國會，組織非皇族的責任內閣，擢用政治犯，聲言「軍情浮動，向背可慮」。清廷在直接軍事威脅之下，全部照允。十一月一日，袁世凱代奕劻為總理大臣，又取得了政權。
屯兵北京以南石家莊的第六鎮統制吳祿貞以袁為革命勁敵，與張紹曾及山西閻錫山聯合，準備北取北京，南襲彰德，斷絕袁的後路。十一月二日，截留運鄂軍火，要求速停戰爭，這真是清廷與袁的生死關頭。五天之後，吳忽被刺殞命，張紹曾的兵權解除【註：刺吳祿貞的主使者，有謂為袁世凱，有謂為禁衛軍協統良弼。張紹曾意志不堅，且不能真正控制所統部隊，因而不敢抗命】。北京化險為夷，袁的地位無恙，轉與革命軍周旋。
二、清政權的轉移與英美的助成，日本的企圖
清廷之起用袁世凱，是要他出力效忠，蕩平叛逆。袁所採取的為兩面政策，對清廷乘機要挾，對革命軍軟硬兼施。他不是六十年前的曾國藩，情勢亦和六十年前大異，深知清廷的威信盡喪，命運已不可挽回。他縱能一鼓而下武昌，北洋軍不過數萬人，實難望迅收戡定全局之功。倘曠日持久，左支右絀，勢將窮於應付，進退失據。當他南下之時，他對他的一位親信說：「余甚穩健，對革命黨決不虐待。」這位親信亦勸他「凡事留有餘地」。所謂留有餘地，不只是對革命軍要適可而止，對清廷亦不輕於推翻，始可操縱自如，予取予求。
革命軍壯志如虹，須先施之以威，挫其銳氣。十月底，袁軍獲勝，十一月二日，奪回漢口。袁以為革命軍或可就範，遣使致書武昌言和。革命黨對於袁與清廷間的矛盾，及袁的野心，至為了解，乘機動以利害，勸共同反清，謂「我軍（革命軍）聲勢日大，執事爵位日高一日。倘鄂軍屈伏於滿清，恐不數日間，飛鳥盡，良弓藏，狡兔死，走狗烹矣。執事犯功高震主之嫌，雖再伏隱彰德而不可得。隆裕有生之日，戊戌之事一日不可忘也。……須知當仁不讓，見義勇為，無待游移」。果能「返旆北征，將來大功告成，選舉總統，當推首選」。所言雖洞見袁的肺腑，指出他的心病，但在他尚未全局在握之時，他不會立即出此行動，必須待時機成熟，水到渠成，順利地取代清的政權，同時確保總統到手。
袁於十一月十三日，由湖北到北京，十六日他的內閣成立。以往軍機大臣或內閣總理須每月入對奏事，現在則予停止。各衙門應奏事件，概歸內閣核辦；應請旨事件，由內閣代遞；無須上奏事件，以內閣命令行之；內外奏摺均遞至內閣，由內閣擬旨進呈鈐章。換言之，一切政務集中於袁、取決於袁。至於軍務，湖北境內的陸海軍已歸袁直接指揮，袁抵北京後，又取得近畿的軍權，撤消載濤的第三軍，禁衛軍由馮國璋接統，新編的巡防軍一鎮，改為拱衛軍。
漢口失守，革命軍退漢陽，由新到武昌的黃興任戰時總司令，主力部隊為鄂軍及湖南援軍。十一月十七日，黃興自漢陽反攻，兵力約八千人，為馮國璋的一萬餘人所敗。復劇戰六日，終以訓練不精，武器不利，二十七日，漢陽陷落，黃興東去上海。馮國璋擬乘勝奪取武昌，袁親去電制止，另電黎元洪提議停戰，命馮就近商洽。新任湖廣總督段祺瑞亦謂應休息兵力。袁的謀士王錫彤復謂「革命之氣已盈海內，若再以兵力蹂之，後患方長。為袁公計，亦殊不值得。蓋專制國之大臣，立不世之功，結果只有兩路可走：一為岳武穆，身死而國危；一為曹孟德，風利不得泊也。此二者非君殺臣，則臣殺君，將何以處袁公乎？」袁更明白這種道理。他的老友英國公使朱爾典（John Jordan）亦勸他終止軍事行動【註：袁與朱爾典相識於朝鮮，一九○六年起，朱爾典任駐華公使】，由代理漢口英國總領事葛福（H . Goffe）斡旋。革命軍以武昌危在旦夕，允如所請。十二月一日，協議成立。此後武漢未再有戰事。
庚子之役，袁在山東的措置，甚得西人稱道。迨任北洋大臣及外務部尚書，對內推行新政，對外聯好英、美，聲譽益隆。罷黜之後，清政每況愈下，英、美對清室已不存何希望，但不願革命黨得勢，希望袁再出秉政。武昌事起，美國公使嘉樂恆（WJ Calhoun）在公使團會議席上首稱，惟有袁可擔平亂之任。除了日本公使伊集院彥吉外，其他各國一致贊成，此為奕劻等勸請載灃起用袁的有力理由之一。袁任湖廣總督的上諭發布之日，朱爾典電告英國外相葛雷（E. Grey），說是此一任命，可使北方軍隊的忠誠獲得保證，增加清政府處理危機的力量。第二天，上海美人《大陸報》發表社論，說是清廷雖將統率全軍的任務交與袁世凱，並不足以保證他回京任職。任何低於內閣的位置，是和他的才能與成就不相稱的。除非命他參與國務，無法使清廷取得內外的信任。十月二十八日，美國銀行團駐北京代表司戴德（W. Straight）認為如清政府肯給袁以他要求的權力，由他組織內閣，南方的革命必然失敗。四天後，袁即被任為內閣總理大臣，朱爾典連電葛雷，謂此舉可收安定人心作用，北京亦有振作氣象。
英、美為了經濟利益，希望中國安定。日本的態度相反，中國愈亂愈對日本有利。十月十六日，日本外相內田康哉電令伊集院，願以軍械供應清廷。二十四日，西園寺公望內閣決定以永保日本在東三省權益，維持日本在中國一切利益，保全清的政權，阻止革命軍北進為政策。伊集院欲將中國分為華南、華中、華北，由清廷統治華北，使永久與漢人對峙，曾請朱爾典勸清廷實行君主立憲。朱爾典窺知他的用意，深恐中國因此而被瓜分，不利於英，答以中國政體應由人民自決。為替袁世凱減少阻力，在袁到北京的第二天（十一月十四日），朱爾典對袁克定說，外國人的一般看法是，最好象徵性