一、英國態度改變的朕兆與初次上海之役
太平天國定都南京之後，英、美、法三國所承認的仍為北京政府。它們所希望的是自清朝取得更多的讓與，自須維持其繼續存在。太平天國如果成功，以「萬國真主」自命的天王，未必易於相處。北京政府雖非事事聽命，可以予取予求，終可迫令相就。開放整個中國是各國的殷切冀求，特別是太平軍控制下的長江流域。然而它們不向南京提出，仍欲和北京交涉。一八五六至一八五八年間，處於領導地位的英國，以為太平軍敗亡不遠，益急自北京取得此項權利。
天津條約滿足了各國多年的慾望，堅定了它們和北京的關係。今後的問題為如何使其儘早付諸實施。中英條約訂明長江各口英船俱可通商，「惟現在長江上下游均有賊匪，除鎮江一年後立口通商外，其餘俟地方平靖，……准將自漢口溯流至海各地，選擇不逾三口，准為英船出進貨物通商之區」。清政府初未存利用英國以對付太平軍之心，且恐彼此勾通；在英國已完全放棄交好太平軍之想，如能早日蕩平，方符合它的利益。上海通商章程簽字之日，額爾金席不暇暖，率領軍艦，溯江西上，考察開埠事宜。路經南京、安慶，與太平軍發生砲戰。太平天國當局來書表示歉意，天王詔旨，稱額爾金為「西洋番弟」，歡迎前來，當以禮相待。額爾金自漢口東下，安慶太平軍守將亦解釋誤會，充分道歉。長江太平軍水營統將函請以洋砲彈藥相讓，說是彼此情同手足。職位相當於太平天國副首相的李春發對於額爾金派來天京的威妥瑪、李泰國、俄理範、偉烈亞力，以酒食款待，謂今後英船通過，可預先知照，以便派員護送。額爾金對太平軍的印象，則十分惡劣，認為終必失敗。李泰國在上海面告桂良，「該夷毫無紀律，……實係賊匪行為。……口稱奉耶穌教，詢以耶穌教中之語，所答非所問」。怡良以為「夷人看賊不起，不屑與之往來」。英國對北京雖亦說不上好感，但它仍統有中國大半，尚有體統。太平軍僅有安慶至南京的長江兩岸，勉強掙扎而已。
太平軍對英人之多方表示善意，大約是鑑於英國兵力強大，太平軍的困難尚多，不得不爾。一八六○年五月，太平軍再破江南大營，長驅東下，英、法公使立即宣布保衛上海。忠王李秀成佔有蘇州後，致書英使，說明攻取上海、松江的必要，盼前來面商，以敦盟好。繼又去函，勸勿助清軍，免傷和氣，均無迴音。不久和外人素有交情的干王洪仁玕來至蘇州，再與李秀成聯銜邀英國教士艾約瑟相見。艾約瑟詢問卜魯斯的態度，卜魯斯告以英國對清軍及太平軍不作左右袒。
是年六月，江蘇布政使薛煥、蘇松太道吳煦與曾任怡和洋行買辦四明公所董事楊坊商定，由美人華爾（FT Ward）編組洋槍隊，協防上海。華爾是一個軍事冒險家，多事的中國，對他正是大好機會，小則可趁火打劫，大則可自建一個政權。他的同國人法爾思德（E. Forrester）、白齊文（HA Burgevine）是他的同夥。他們招募了二百多名外國逃兵、失業水手及亡命之徒，以呂宋人為多，餉糈由上海官商供應。七月，奪回松江，搶掠之外，並得賞銀三萬兩，名利雙收，繼續向太平軍進攻，為李秀成所敗。
艾約瑟到蘇州之後，諒必將卜魯斯的表示轉告洪仁玕與李秀成，洪、李信以為實。復以英、法正向華北進兵，不致與太平軍為敵，留守上海的洋兵無幾，不難一鼓而下，遂於擊破洋槍隊後，乘勝而進。卜魯斯發出警告，謂英、法軍已在上海縣城及租界設防，如果進攻，即行還擊。李秀成向英、法、美公使聲明不擾外人。八月十八日，開始攻城，二十一日，為英、法軍及軍艦所敗。同一天，英、法軍奪佔大沽砲台。兩者看來極端矛盾，實均為自身利益。此為太平軍初次與洋兵接觸，亦為英國對太平軍態度轉變的具體明徵，不過這尚不能說是英政府的決策。
在中國的英教士以及商人大都贊成中立，主張對太平軍干涉的為軍人與外交官。額爾金返國之前，曾分函卜魯斯、巴夏禮、何伯【註：事在一八六○年十二月十一日、一八六一年一月十九日及二十日】，說事實上不能不與太平軍交往，可設法和他們成立諒解，以便順利通商長江。太平軍以忙於西征，江南一時無事，訪問南京、蘇州的英、美教士絡繹不絕，長江各地走私的外國商人尤多，駐南京英軍艦的副領事亦作此勾當。一八六一年二月，巴夏禮隨何伯至南京。三月一日，與艦長雅齡（Captain Aplin）同晤太平天國贊王蒙得恩之子贊嗣君蒙時雍及章王林紹璋，謂英國已取得長江通商權，以後英船往來，如遵守太平天國法令，不得阻撓，太平軍如攻漢口、九江，而不侵及英人生命財產，停泊該地的英國軍艦，亦不與之為難。經天王同意，即下詔宣示，凡未助「妖」（清軍）之人，一律寬赦，外國商人一如兄弟，有關事宜由羅孝全總理【註：羅孝全於一八六○年到天京，掌管外務】，並送還太平軍中的英國逃兵。五月，美國海軍提督司百齡（Commodore Stribling）亦獲得相同的保證。
三月二十二日，巴夏禮自漢口東返，路過黃州，警告英王陳玉成勿攻漢口、漢陽，顯然違背三月一日的承諾。二十八日，何伯令雅齡進而要求太平軍不得進入上海附近百里之內，否則武力周旋，英國亦不準清軍以上海為進攻太平軍的基地，此為英國準備干涉的明白表示。巴夏禮、雅齡與蒙時雍談判五天，聲言太平軍如破壞口岸商務，彼此關係即無法改善。天王初僅允不傷害外人，但不能阻止太平軍之進攻上海。四月二日，巴夏禮、雅齡親至天王府投文，天王答應本年之內不進入上海附近，詔命中西永遵和約。何伯、巴夏禮的要求，仍為他們自己的主張，尚非倫敦的訓令。外相羅素認為英國無權防衛口岸，曾告誡卜魯斯對於中國內戰的行動勿逾越保護英國人安全與商業所必需的範圍。但是英國終於介入，卜魯斯、何伯的堅執與其他在華外交軍事人員的報告，最具影響力。
一八六一年五月，何伯指華爾誘招英國逃兵，加以逮捕，送交美國領事。此事與天京已交出太平軍中的英國逃兵當有關係，意在表示中立，免與太平軍發生新的糾紛。美領事以華爾已入中國籍；將他釋放。華爾允不再收留英國逃兵，何伯允協助他在松江招募華人為兵，以歐、美人為軍官，給以西方裝備。是年十一月，洋槍隊擴大到二千餘人，何伯親往檢閱，顯係仍要它對抗太平軍，必要時可配合英軍行動，這是他準備與太平軍作戰的「重大措置」。華爾的新軍，以綠布帕頭，通稱為綠頭勇，太平軍呼為「假洋鬼子」。
李秀成說某洋人曾以威脅的口吻，以平分土地為條件，要求太平軍和英國合作，說「爾天王雖眾，不及洋兵萬人。有我洋兵二三萬又有船，一舉而平，……我萬餘之眾打入北京後說和。爾不與合，爾朝不久，待我另行舉動」。此洋人可能就是巴夏禮。洪秀全不為所動，謂「我爭中國，欲想全圖，若與洋鬼同事，事成平分，天下失笑，不成之後，引鬼入邦」。日後李秀成亦云，他非不知洋兵洋砲厲害，鑑於幫助清軍的洋兵「打入城池，洋兵把守城門，凡官兵不準自取一物，大小男女，任其帶盡，清朝官兵不言，若多言不計爾官職大小，亂打不饒。我天王不用洋兵者在此也」。「有一千人洋兵，要挾制我萬人，何人肯服，故不用也。」可見洪秀全、李秀成自有堅定不移的國家民族立場。他們雖用客卿、洋將、洋弁，便須服從他們的命令【註※】。至於輪船、洋砲、洋槍，以及千里鏡等，太平軍亦甚愛好，李秀成部洋槍尤多，大半為洋人偷售。
※註：早在一八五四年，羅大綱部下已有洋人。一八六○年後，來投的洋人漸多，大都為歐、美浪人、逃兵，亦有同情太平軍及富於好奇心者，如英人伶俐（AF Lindley）。一八六一年李秀成、李世賢、譚紹光部下的洋人，共約一百餘名，一八六二年譚紹光一人所屬即達二百人。
二、安慶的爭奪
湘軍佔有武漢、九江後，安慶成了長江上游的主要戰場。安慶不僅為天京的屏藩，巢湖流域，亦為天京米糧所資賴。一八五九年十二月以來，曾國藩、胡林翼全力以圖，與英王陳玉成展開劇戰。一八六○年，江南大營再陷，清廷屢命曾移師東援。曾國藩另有所見，謂安慶一軍絕不可動。第一，「自古平江南之策，必踞上游之勢，建瓴而下，乃能成功。……欲復甦、常，南軍須從浙江而入，北軍須從金陵而入。欲復金陵，北岸則須先克安慶、和州，南岸須先克池州、蕪湖，庶得以上制下之勢。若從東路入手，內外主客，形勢全失，必至仍蹈『向榮、和春』覆轍」。第二，湘軍已進薄城下，若一撤動，「則軍氣餒而賊氣盛，不但鄂邊難以自保，即北路……各軍亦將覺孤立無援。是安慶一軍，目前關係淮南之全局，將來即為克復金陵之張本」。第三，水師若得此城，「則即有所依附，以為根本，以絕金陵賊糧之源，以殺江、淮各賊犄角之勢」。曾氏盱衡全局，深慮遠謀，戰略的屬高人一等。但清廷仍