一、鴉片戰爭與內潰的加劇
嘉慶一朝，幾乎始終是在變亂中，道光前期仍時有騷動。今文學家龔自珍深感世俗之壞，貧富不齊，憤怨不祥之氣，鬱於天地之間，必至發於兵燹，清的治權可能難保。不久中英戰爭發生，中國一敗再敗，有心人愈察覺到今後的內在危機。一八四一年，廣東按察使王廷蘭說中國將一蹶不振，從此不僅為外邦所輕，更恐無賴匪徒漸生心於內地。一八四二年，浙江巡撫劉韻珂說，人情震動，不逞之徒乘機起事。湖南儒生劉蓉說，姦宄之徒，羅布環伺，「外夷之烽燧未銷，而海內之干戈已起【註：一八四二年初，湖北崇陽鍾人傑戕官據城，建號稱王。是年廣西、湖南、河南、山東、安徽、浙江、江西、雲南均有動亂】。」南京和議後，劉韻珂復指出各省通商，煙禁大開，漏銀更多，國用民用俱絕，兵無鬥志，民有亂心，以英兵內犯為可喜。給事中董宗遠指出軍興三年，上下交病，民窮財盡，殆不可支，亂民自此生心，小則拒捕抗官，大則揭竿而起。史學家夏燮指出外洋商貨無限制的輸入，利權悉為英人所操，人民衣食之源將竭。
民窮財盡非一朝一夕之故，鴉片戰爭更使加劇。廣東、浙江、江蘇為主要戰場，廣東商民捐餉助銀，官吏征夫、徵糧，追呼日迫，道殣相望。浙江民戶半數流離，半數觀望，地丁漕糧不能催納。江蘇負荷一向獨重，戰後漕糧每米一石，浮收多至三石，地丁每銀一兩收錢多至四五千文【註：銀一兩約值一千八百文】，如不遵勒索，即誣以罪名，橫加摧辱。富庶如蘇州、松江兩府，竟有以所得不敷完納，棄田不顧者。致成此種現象，與急付對英賠款當然有關。第一批六百萬元，出自江浙省庫，只是借撥，仍須於捐輸項下歸還。其餘一千五百萬元，十分之八係由各省攤付，勒限追索。
禁煙是由於銀荒，銀荒是由於銀漏。戰後鴉片大量進口，十年之間，每年自三萬箱增至六、七萬箱，值銀約五千萬兩，其他商品值銀二千萬兩，銀一兩自製錢一千八百文漲至二千餘文，米價反下跌一半，錢糧愈難完納。有謂「農之食煙者十之三，賈之食煙者十之六，兵之食煙者十之八，士之食煙者十之五，上至督撫僕隸之私，下至縣門輿台之賤，其食煙者十之八九」。雖不盡可信，以進口鴉片數量估計，加上國內的種植，全國食煙者恐在千萬上下。
進口的其他商品，以洋布洋棉為要。初雖為數不巨，已使土布土棉遭受排擠。例如一八四五年，洋布洋棉已充積廈門，「民間之買洋布洋棉者，十室而九。由是江、浙之棉布不復暢銷，商人多不販運，而閩產之土布土棉，遂亦因之壅滯不能出口」。以往江南松江、太倉木棉梭布之利甲天下，今則洋布大行，價才當梭布三分之一，布市銷減大半，棉花花客大都折本，「商賈不行，生計路絀」。廣東順德一帶的斜紋布，利市原大，「自西洋以風火運機成布，舶至賤售，女工既停其半」，「洋織盛而土布衰」。土布土棉的市場既為洋布洋棉奪佔，農村自日益蕭條，始以東南各省為著，後則深入內地。
就政治方面的影響來看，戰後政府的威信大喪，弱點暴露，以反清為職志的會黨自不會放過時機。耆英對英人撫綏，粵民則對英人抗拒，認為「官怕外夷，外夷怕百姓」，「能怕其官之所怕，則民浸浸乎玩官於股掌，外患彌而內患作」。加之廣州不再獨佔對外貿易之利，內地土產出口，外來洋貨內銷，取道粵北者日少，成千成萬以挑運、護運及開設旅店為業者，失了謀生之路【註：湘粵間的肩貨者，近十萬人，閩粵運茶者數千人，大多為會黨】。
一八四三年起，粵、湘、桂三省變亂特多，如廣東香山的天地會，湖南武岡的饑民。一八四四年，湖南耒陽人民抗糧，包圍縣城，廣東亂者四起，省城附近明火劫掠。一八四五年，廣州府屬九縣天地會數萬，千百成群，持械戕官，擄官勒贖。湖南衡州有金丹、大道教之亂。一八四六年，桂東、湘南會黨屢次滋事，廣州焚掠案件仍然不絕。一八四七年，雷再浩領導的湘、桂間的教黨，數敗官軍。廣西天地會響應，圍攻平樂府城，各地土匪紛起，南寧等四府道路阻隔。「不獨流賊、土賊，即團練亦賊。到處裹脅，轉移無定，散而復聚，或旋起旋滅，或附外匪大股，是為流賊。逼脅村民，招納亡命，負隅抗拒，少或數十人，多至數百、千人者是為土賊。」
一八四八年，廣西亂事愈烈，與來自廣東的天地會聯合，北擾桂林，西擾潯州，以及賓州。一八四九年，廣東天地會張釗率大隊艇隻續至，掠梧州、平南、永安。另一首領張嘉祥掠南寧、貴縣。柳州、桂林及武宣一帶尤稱猖獗。廣東北江及南路的若干縣城失守。湖南教黨李沅發攻陷新寧，湘、桂之交，所在蜂起，至一八五○年方定。同時廣東肇慶被圍，南路官軍一再失利，北路天地會擊敗官軍後，侵入廣西，廣西全省十一府，八府幾盡為天地會（堂匪）所據，洪秀全的正式舉事，亦在此時。
二、洪秀全的反清運動
洪秀全（一八一四至一八六四）為廣東花縣客家人，幼時讀過九年私塾，頗有才氣，十八歲設館授徒。一如其他知識分子，亦思由科考獵取功名富貴，兩赴廣州應試不售。一八三七年，復告落第，心理上受了打擊，大病三十餘日。病後自言天使接他升天，天父上帝命他斬除妖魔，拯救世人，天兄基督一力相助。在此之前，他在廣州得到一本小書，叫作《勸世良言》，係基督教徒梁發節引基督教聖經並解說教義所成。一連三次科場失意，洪秀全於憤恚之餘，因有異志，新得的一些宗教觀念，大可利用，於是捏造出一個升天故事。但是此後七年，並未見他有何實際行動，且又兩次赴考。
花縣鄰近廣州，鴉片戰爭期間，廣州文武惶恐失措，官兵怯懦畏戰，信奉上帝的數千英兵蹂躪沿海、長江，所向無敵，清廷俯首屈服。此種種現象，縱非他所目睹，要必有所聞，認為大好時機已至。一八四三年，即戰後的第二年，他再細讀《勸世良言》，愈感書中所說和他虛構的升天神話，若合符節，他確是受命於天的真命天子，《勸世良言》是上帝賜他的「天書」。遂創「拜上帝會」。他的最早同志是他的同里、同窗、同屬客家、同是塾師、果毅善謀的馮雲山。他們毀除了孔子的木主，為鄉里不容，花縣亦非謀大事之地。一八四四年，洪、馮出遊廣州附近各縣及粵北瑤區，再去廣西貴縣，但是信從的人不多，洪回花縣，馮轉往貴縣東北的桂平。
洪秀全家居二年，從事宗教政治著述，說是天下凡間，實為一家，男盡兄弟，女盡姊妹，上帝生養人、保佑人，為一切恩典所自出。蛇魔閻羅妖均為怪誕謊言，二千年來為所迷惑，犯了「反天」大罪。如今「亂極則治，暗極則光，天之道也，於今夜退而日昇矣」。行上帝的真道，使亂世變為公平正直之世，共享太平。「生前皇上帝看顧，死後魂升天堂，永遠在天享福」；否則變成妖徒鬼卒，「生前惹鬼纏，死後惹鬼棍，永遠在地獄受苦」。又制訂「十天條」，勸人敬拜上帝、不拜邪神、不妄題上帝之名、七日禮拜、孝順父母、不殺人害人、不姦邪淫亂、不偷竊搶劫、不講謊話、不起貪心。
文字上他未直接反清，言論間則予痛詆。論及時事，慷慨激昂，恨中國無人，「以十八省之大，受制於滿洲三省，以五萬萬兆之華人，受制於數百萬之韃虜，誠足為恥為辱之甚者。兼之每年化中國之金錢千萬為煙土，收華民之脂膏數百萬為花粉。一年如是，年年如是，至今二百年，中國之民，富者安得不貧，貧者安能守法」。一八四七年，他到廣州，與美國浸禮會教士羅孝全（IJ Roberts）相處約四個月，詳覽《舊約》，然後重去廣西。
同一時期，馮雲山在廣西桂平紫荊山已有了驚人成就。紫荊山界於桂平、平南、武宣、象州交界，深林密箐，聚集了不少廣東墾民。在這個有利的地區，三年之間，馮雲山奠定了拜上帝會的基本力量。桂平信徒有二千，附近州縣亦各有黨眾，楊秀清、韋正（昌輝）、蕭朝貴、石達開、秦日綱、胡以晃俱在其內。
洪秀全再西來之時，廣西四境騷然，散則為民，聚則為寇，每股各有頭目，拜上帝會的活動益力，謂「劫運將興，惟拜上帝會可免」。「十家中或有三五家肯從，或十家八家肯從；亦有讀書明白之士子不從，從者俱是農夫窮苦之家。」洪秀全率之搗毀象州神像，張貼「天條」，「觀者如堵，州官不敢與較」。「遠近傳開，信徒愈眾」，引起了地方士紳與拜上帝會的衝突。一八四七至一八四八年之交，馮雲山兩次為團練所捕。桂平知縣受了賄賂，謂馮並無為匪不法情事，僅命遞回原籍，中途又折返紫荊山。洪於馮被捕後，親去廣東，設法營救。馮脫釋後，追蹤而至，第二年，兩人又同回廣西。
在馮被捕及洪、馮均去廣東時期，拜上帝會一時失去重心，黨眾恐惶動搖，楊秀清、蕭朝貴分別假託天父、天兄下凡，教導鎮懾。楊為種山燒炭工人，富於智略，蕭為自耕而食的農民，勇敢善鬥。一八四九年，洪秀全自粵歸來，證實天兄、天父下凡為真。因