到嘉定的電報線路才將將架完，「蘇南省」李秀成的大軍，終於三路起兵，向上海撲來。
太平天國的局面，已經到了很被動的時候。自從安慶一失，湘軍沿江向下打，一直打到了「天京」城下。雖然以「天京」城的牆高城廣，外圍據點也經營多年，一時還沒有被攻破之虞，但長此以往，畢竟不是辦法，因此要靠外地的各支太平軍來回師解圍。偏偏這個時候，傳來噩耗，「英王」陳玉成，死在了關卓凡那位四叔——勝保的手上。
太平天國自天京事變之後，宿將凋零，元氣大傷，全靠李秀成和陳玉成這兩位新崛起的年青將領，才得以重振聲威，其中又以陳玉成更為年輕，只有二十六歲。這兩個人，是太平天國的兩根支柱，現在一柱已折，天京以西的局面，再也難以經營。
陳玉成童年時，因為治病的緣故，以艾草燒炙，在雙眼下各留下一塊淺紫疤痕，遠遠望去，有如四目，因此被清軍蔑稱為「四眼狗」。稱呼雖然輕蔑，實則畏懼已極，說陳玉成「貌甚秀美，絕無殺氣」，但「凶狡傑出，善摧大敵」，胡林翼在生前對他的評價，更是一陣見血——「賊中精銳，只四眼狗一支耳，他何足慮耶！」
這樣的人物，勝保本不是對手。他原來已是剛愎自用的脾氣，自從在辛酉政變中帶兵叩梓宮，威懾肅順之後，更是自以為立下了安邦定國的不世功勛，愈發驕矜自大起來，部下也是軍紀敗壞，暮氣深重。在山東剿捻無功。二月里奉旨調往安徽，仍舊是以欽差的身份剿捻，也仍舊是無功。而現在居然能夠捕殺陳玉成，則是因人成事，算是送上門來的功勞。
這個人。是安徽壽州的團練總領苗沛霖。他是安徽鳳台人，以防捻的名義，辦團練起家，規模壯大得很快，據寨數千，擁眾十餘萬。然而坐大之後。便開始胡來了，一會稱王，一會降清，一會勾結太平軍，一會又翻臉無情，最是陰鷙深沉、反覆無常的一個奸雄。
等到安慶破了。陳玉成退守廬州，苗沛霖判斷形勢，又搭上了勝保的一條線。為了有一個進身之階，乾脆設計把陳玉成誘騙到壽州，連陳玉成手下的導王陳仕榮，從王陳德漋，天義陳聚成等太平軍大將。一鼓成擒，綁縛勝保的大營，可以說是禍國賣友，兩端都做到了極點。
陳玉成既死，衛護「天京」的重任，便全落在李秀成的身上。然而正像關卓凡和李鴻章所預料的那樣，上海始終是李秀成的心頭大患，一日不除，便一日寢食難安。於是李秀成決定再攻上海，希望能夠在前往天京勤王之前。速戰速決，解決掉這個隱患。
這一次，太平軍不敢再像上次那樣輕敵，整頓軍備，調集軍械。做了充分的準備。兵分三路，一路從杭州出發，由原屬陳玉成的部將黃文金指揮，指向南橋；一路從蘇州發兵，由譚紹光指揮，指向松江青浦；一路則是李秀成親領，前鋒向嘉定逼近。
關卓凡殺李容發，本是李秀成的大仇，但是軒軍的犀利，在太平軍內到了談虎色變的地步。因此李秀成決定把進攻的重點放在北路，爭取擊潰李鴻章的淮軍，然後從北面進攻上海，而以南路和中路，作為牽制軒軍的力量。
雖然戰雲迫近，但是這一次，上海的百姓士紳卻並不像上一次那樣驚惶——畢竟官軍的力量也不同了。大家都在說，原來三千軒軍便平復了上海，現在軒軍已經有了一萬多人的規模，長毛憑什麼來打？何況還要加上李撫台的近兩萬淮軍，這仗一定能打贏的。
打得贏打不贏，嘴上說了不算，要打過才知道。到了六月二十八，駐防南橋的吳建瀛團，已經在城外與黃文金的部隊駁上火了，中路的松江方向，亦傳出了槍炮聲。到了六月二十九日凌晨，李秀成的前鋒「高瘋子」，猛撲北線的嘉定，第二次上海之戰全面打響了。
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李鴻章請關卓凡守住南線就好，關卓凡便真的是老老實實地去守。
松江、南橋、奉賢三個城池之外，軒軍都設立了營壘。這些營壘，卻是從淮軍那裡學來的，也就是湘軍歷經百戰，苦心總結出來的「圓壘」。
圓壘的外面，是一條壕溝，壕溝之內的壘牆，不用磚石木料，只以土胚澆漿夯實，厚達一丈，不僅可以防槍，而且可以避免炮彈炸起的磚石飛濺。壘牆之上，仿照女牆的式樣，將一個個射擊位隔了出來，每壘另設三個炮位，安放三門八磅的野炮。每個圓壘，最多可以容納三百士兵。
對比淮軍的營壘，也有不同之處，最明顯的就是，軒軍營壘不設內壕，省工省力不少。而不設內壕的原因，是關卓凡認定，在軒軍的火力和射程之下，不相信太平軍能衝破外壕，就算能衝破外壕，也不信太平軍還有餘力衝擊壘牆。
事實證明，連外壕也都多餘了。黃文金和譚紹光這兩路部隊，雖然把聲勢造得很足，但不要說攻城，就連這些設於松江和南橋外圍的營壘，也都只是試探著打一打，受了些傷亡之後，乾脆屯兵不前，居然也開始挖起工事來了。至於奉賢方向，則根本理都不理。
這一下，關卓凡也看明白了，李秀成是要避開軒軍的鋒芒，打算專攻嘉定。
既然如此，關卓凡也不客氣——你不來打我，我就要來打你了。
這一場仗，仍由丁世傑和華爾來指揮，但這次的總指揮變成丁世傑。謙遜而好學的丁世傑，在跟華爾相處的半年中，對近代戰爭的理解不斷加深，無論是訓練還是指揮作戰，水準都有了很大的提高，因此這一回讓他為主，以華爾為輔，又是一次很好的歷練。
丁世傑和華爾秉持關卓凡交待下來的宗旨，「練兵為先」。於是明明擁有很強的戰力，卻不肯做整體的擊潰，只圍繞太平軍欲建的陣地來做文章，今天打東邊，明天打西邊，白天則以炮火為掩護，穿插衝擊，夜晚則以營為單位，突襲奔擾，打得極其熱鬧。
在戰場之上，總是進攻的一方佔據戰略上的主動，但防守的一方有據工事固守的優勢，往往能對進攻方造成較大的傷害。何況這一次，太平軍的火器有明顯的加強，幾天下來，參與輪轉的軒軍各部，便都出現了不同程度的傷亡。
「頂住，繼續打。」關卓凡只吩咐了這幾個字。
這等於是拿血來練兵，好在軒軍的火炮，是太平軍依舊無法匹敵的利器。在軒軍配合火炮的衝擊之下，太平軍的一線陣地始終無法真正修成，給軒軍造成的傷害，也就相當有限。
另有一樁，太平軍對自己的側翼，相當在意，畢竟上一次戰役中李容發部被軒軍切斷歸路，聚殲於高橋的例子擺在那裡，於是在防禦吃力的時候，寧肯向後退卻，也不願死守陣地，招致軒軍的包圍。然而等到軒軍收兵，太平軍卻又頑強地逼上來，總以不脫離接觸為要務。
兩方都是一般的心思，於是形成了有趣的拉鋸。在太平軍來說，是想拖住軒軍，不讓軒軍馳援北線；在關卓凡來說，則根本沒有馳援北線的打算——李鴻章要獨力對付李秀成，正中他的下懷。這樣實戰練兵的機會太難得，他要把握這樣的機會，把軒軍中那些只經過訓練，卻沒上過戰場的新勇，練成「老兵」。
不過練兵歸練兵，心思卻全在北線的戰況上，畢竟那裡是硬碰硬的戰鬥，嘉定和寶山都打得很激烈，萬一淮軍有個什麼閃失，導致上海的北方門戶大開，那不是開玩笑的。
好在從嘉定傳來的電報上看，淮軍打得不錯，在太平軍的攻勢之下，兩城都一直能夠屹立不倒，連外圍的營壘，大部分也還掌握在官軍手裡。
只是還有一件讓人無法放下心來的事情——「忠王」李秀成本人，始終沒有出現，不知跑到哪裡去了？
到了七月十三日，嘉定的戰事開始吃緊，關卓凡再以電報聯繫的時候，傳來的回覆是「中丞出城去了」。