淮東軍在明州府缺乏騎兵，會稽守軍主力潰敗時，淮東軍僅湊出三百餘騎兵投入西岸戰場，主要還是依賴步卒徒步逐殺潰卒。
奢飛虎在百餘扈騎及部將的簇擁下先一步逃離戰場，避入山陰城裡。
奢飛虎與諸將驚惶未定，倉促登上城頭看漫山遍野都是潰兵亂卒。
浙閩軍兵服色呈棕褐，如入秋後的山林；而淮東軍兵服為青黑色，如陰雲覆蓋下狂怒的海波。
彼此間涇渭分明，站在城頭能分明的看見蒼茫山野間己潰彼追、奔逐殺亡的形勢，直叫人觸目驚心——所謂兵敗如山倒，莫不如此，換了誰來，也無力回天，奢飛虎恨天直想痛罵一場。
蘇庭瞻有心將功贖罪，親自率扈從壓在北城門口，收容殘兵潰卒入城，防備淮東軍尾隨潰兵之後奔襲奪城。
從老塘浦到山陰縣，丘陵溝壑，田陌相接，地勢起伏如春日湖波，漫山遍野都是潰卒，大股兵馬難行，唐復觀派部將黃祖禹、馮衍各率所部精銳輔以少量騎兵先行，直接奔襲山陰。
黃祖禹、馮衍各收攏所部，得六百餘卒，又有數十騎兵相隨，從潰兵間穿插，但進逼到山陰北門，受到蘇庭瞻奮命攔截。
在唐復觀率主力趕來之前，黃祖禹、馮衍二將終沒有奪下城門，恨得大叫，一臉惋惜。
看著徐徐關閉的山陰北城門，而城樓射箭密如暴雨，防備甚密，唐復觀只能放棄強奪山陰的心思，調轉馬頭，率部斜掠過山陰城東北角，往橫里攔截潰兵。
加上老塘浦、道墟埠、湖塘頭等地的守軍，奢飛虎總共調動總數約一萬五千餘人的兵力參與此戰——最終能隨奢飛虎逃進山陰城的潰兵亂卒才兩千餘人，加上留守山陰兵馬，奢飛虎身後山陰城裡只不到三千守兵。
這三千守兵也是驚魂未定，除了留守山陰的兵馬還算整飭外，其他兵卒都亂作一團，兵找不到將、將找不到兵，驚魂不定，如驚弓之鳥——奢飛虎根本不能依仗這三千守兵出城去反攻，連守城都困難，看到淮東軍大股兵馬擁到城下遲疑不定，奢飛虎的心也是懸到嗓子眼。
奢飛虎此時信心盡喪，就怕淮東這時候不計傷亡的強攻山陰。
除部分潰卒隨奢飛虎撤入山陰城外，會稽守軍主力唯一從戰場完整撤下來的，大概只有餘文山先前所率馳援道墟埠的那一部兵馬。
由於毛騰遠部在灘頭給擊潰，大批兵卒未接敵就在混亂中像下餃子似的給趕下曹娥江，淮東水營布置在上游的戰船，倉促間都調用來搜救落水兵卒，以致在上游未能再派兵馬渡江。余文山率部離老塘浦戰場有一段距離，看著情形不對，就往南面會稽山北麓的香爐峰防寨逃竄，最終率部兩千餘人逃入香爐峰防寨。
雖然將會稽守軍主力在老塘浦一舉擊潰，但山陰、香爐峰、道墟埠、湖塘頭、會稽等城寨距老塘浦的路程都很近，易給潰卒逃脫避入。即使有足夠的騎兵，也很難將萬餘潰兵都攔截在野外進行殲滅——會稽守軍主力在老塘浦潰敗之後，林縛則吩咐諸將後續作戰應以趁亂襲奪城寨為要。
老塘浦一役起於十四日午時，於十五日午時會稽守軍主力被擊潰，在十五日天黑之，浙閩軍在曹娥江西岸的老塘浦、道墟觀、湖塘頭諸寨先後宣告失陷。
唐復觀率部襲奪山陰失利，諸暨、蕭山離老塘浦皆遠，鞭長莫及，韓采芝率部在看到老塘浦的會稽軍主力潰敗之後，最先分兵，親率一部精銳奔襲鏡湖下方的會稽。
韓采芝趁亂卒入城時，親率精銳爭占會稽縣南城門。會稽城守軍反抗激烈，韓采芝所部一度給逐出會稽城。
好在韓采芝早一步破壞掉會稽南城的城門，等左光英率部來援，先擊退從鏡湖北岸登陸欲援會稽城的浙東水師程益群殘部程益，又連夜從南城攻入，奪下會稽城，殲滅守軍一千三百餘人，僅讓三百餘殘兵趁夜往蕭山逃竄。
※※※
田常得奢飛虎授命，十四日趕往淳安見奢飛熊，欲從富陽、臨水調兵進入會稽，他乘船溯江而上，十五日午時在富陽上游的桐廬，見到奢飛熊。
聽聞田常細稟老二欲在曹娥江西岸與淮東軍會戰，奢飛熊虎目怒睜，厲聲訓斥田常：「大都督府明令守城寨為要，你們吃了豹子膽，視大都督府的令文如兒戲？」
「二公子也是有心提振士氣；情勢已是如此，還請都督趕緊調派兵馬往援，怕時日拖久，淮東軍從別處調兵馬過來，會稽會有不利！」田常尚不知會稽守軍主力在老塘浦已然慘敗，故而不覺得奢飛虎決意在曹娥江西岸與淮東軍會戰有什麼致命之失。
奢飛熊氣得差點吐血，陰沉著臉，「呼呼呼」直吐氣，強令自己冷靜下來。
奢飛虎欲在西岸決定，淮東軍若敗，大不了退到東岸去；而浙閩軍若敗……
奢飛熊都不敢去想會稽守軍會戰失敗後會出現的惡劣情形——只覺得領襟扣得太緊，使他呼氣都難，一把將領襟扯開，坐到涼榻，將隨行到桐廬的幾員部將喊到近前來逐一吩咐：「鄧申速去富陽點齊一萬精銳；我隨後就趕去，一萬精銳將隨我趕援會稽——希望還來得及！」又使幕僚陳豫替人擬寫令函，口述道，「著婺源、信州、臨水諸部，接此令即刻停止對贛、江、徽及寧國諸地攻勢，轉為守御，調周文沖、溫庭璽、方振鶴諸部，沿錢江東進至富陽，等進一步命令！」
田常駭然大驚，照奢飛熊如此部署，西線全面轉為防禦不說，還要差不多從西線抽調半數兵馬東進，最終進入會稽。
令函或馬或船遞往各地，奢飛熊也不在桐廬耽擱，帶著扈從乘船趕往富陽。
從桐廬到富陽段錢江流急，黃昏之時，田常隨奢飛熊進入富陽，得知會稽守軍主力在老塘浦給打得大潰，田常瞬時臉色駭然蒼白：他料想二公子能在曹娥江西岸調集一萬五六千精銳，再不濟也不能短短一天多時間裡，就能打得大潰啊！
奢飛熊心痛如絞，待富陽一萬精銳點齊後，乘浙東水師殘部戰船連夜進發，於十六日凌晨奔赴浦陽江口，得知會稽城已然失陷。
奢飛熊所率僅一萬精銳，而會稽境內一片混亂，也不曉得山陰、諸暨兩城有無失陷，還有多少兵馬可用，但淮東軍能輕易送兩三萬步卒渡入曹娥江進入西岸。
想以快打快，從有防備的淮東軍手裡奪回會稽城，可能性甚微，奢飛熊只得率部先避入蕭山，等候從婺源、淳安、臨水的援兵過來……
而在十六日入夜前，敖滄海率九千精銳沿曹娥江而下，從老塘浦渡江進入西岸，鏡湖南岸駐營；而浙東行營約三十營步卒主力，也都渡過曹娥江進入西岸，以會稽城為中心，沿鏡湖北岸，向浦陽江進逼。
會稽縣乃會稽府首縣，府治所在，與山陰縣隔鏡湖而峙；北接蕭山縣（在戰前，蕭山隸屬杭州，與杭城隔錢江相望）；鏡湖以西，有浦陽江從上游諸暨流下，匯入鏡湖，出鏡湖往西北流去，匯入錢江；浦陽江口往上，即是富陽地界。
若以浙南地形作比較，會稽就好比樂清城。
淮東軍進佔樂清之後，浙閩軍在浙南的兵馬就給分割成永嘉與台州兩部，要從西邊翻山越嶺多走三四百里山路才能相互援應——淮東軍佔據會稽城，一旦成功將浦陽江切斷，浙閩軍在浙西的兵馬，就只能走錢江上游的桐廬，從水急流淺的蘭溪江溯水而上，從衢州借道，才能進入東陽縣，同樣要多繞三四百里路；要進一步接援到山陰縣，還要從諸暨借道，還要多走一兩百里狹道。
更何況，會稽城失守之後，除浦陽江上游的諸暨之外，山陰、蕭山會直接淪為戰區，每年要損失四五十萬石的糧賦收入。僅六月過後的夏糧收入，就要損失十七八萬石米糧——老塘浦之敗，才真正令奢飛熊及浙閩軍諸將感到切膚之痛。
奢飛熊無法去指責老二的用兵得失，但他曉得會稽不能失。
截止到二十二日，集結於蕭山的浙閩軍兵馬包括浙東水師殘部約近四萬人；同時奢飛虎也從東陽縣調兵，經諸暨進入山陰，使得浙閩軍在鏡湖以南的兵力增加到兩萬有餘。
但同時，淮東軍在陳漬、張季恆所部抵達後，進入曹娥江西線的兵力，僅步卒就達到六十營三萬六千餘眾，還不包括林縛緊急從明州、昌國等地調來協助守城寨的輜兵兩萬餘眾。
由於從老塘頭要挖開貫通鏡湖與曹娥江的水道非數日能成，靖海第三水營毅然通過牛拉馬拽的笨拙方式，在數日時間裡，將百餘艘戰船從曹娥江硬拖入鏡湖，使得三營編製的水軍得以進入鏡湖，能夠配合鏡湖南北兩岸的步卒作戰。
由於會稽境內的鏡湖水位本身就淺，集雲級以上的大型戰船，也無法進入鏡湖作戰；而艨艟艦這類的中小型戰船，即使是覆銅甲的朦艟艦，空船凈重也就兩萬多斤，動用二三十頭牛或上百名輜兵一起用力，從淺淤的河道硬拉過去，也不是什麼難事。
真正的會稽之戰似乎才要一觸即發。
※※※
淮東在會稽境內的兵馬分南北兩營，南營以敖滄海為主將，以長山營三旅九千精銳步卒為主