卻說眾將聞孔明不追魏兵，俱入帳告曰：「魏兵苦雨，不能屯紮，因此回去，正好乘勢追之。丞相如何不追？」孔明曰：「司馬懿善能用兵，今軍退必有埋伏。吾若追之，正中其計。不如縱他遠去，吾卻分兵徑出斜谷而取祁山，使魏人不提防也。」眾將曰：「取長安之地，別有路途；丞相只取祁山，何也？」孔明曰：「祁山乃長安之首也：隴西諸郡，倘有兵來，必經由此地；更兼前臨渭濱，後靠斜谷，左出右入。可以伏兵，乃用武之地。吾故欲先取此，得地利也。」眾將皆拜服。孔明令魏延、張嶷、杜瓊、陳式出箕谷；馬岱、王平、張翼、馬忠出斜谷：俱會於祁山。調撥已定，孔明自提大軍，令關興、廖化為先鋒，隨後進發。卻說曹真、司馬懿二人，在後監督人馬，令一軍入陳倉古道探視，回報說蜀兵不來。又行旬日，後面埋伏眾將皆回，說蜀兵全無音耗。真曰：「連綿秋雨，棧道斷絕，蜀人豈知吾等退軍耶？」懿曰：「蜀兵隨後出矣。」真曰：「何以知之？」懿曰：「連日晴明，蜀兵不趕，料吾有伏兵也，故縱我兵遠去；待我兵過盡，他卻奪祁山矣。」曹真不信。懿曰：「子丹如何不信？吾料孔明必從兩谷而來。吾與子丹各守一谷口，十日為期。若無蜀兵來，我面塗紅粉，身穿女衣，來營中伏罪。」真曰：「若有蜀兵來，我願將天子所賜玉帶一條、御馬一匹與你。」即分兵兩路：真引兵屯於祁山之西斜谷口；懿引軍屯於祁山之東箕谷口。各下寨已畢。懿先引一枝兵伏于山谷中；其餘軍馬，各於要路安營。懿更換衣裝，雜在全軍之內，遍觀各營。忽到一營，有一偏將仰天而怨曰：「大雨淋了許多時，不肯回去；今又在這裡頓住，強要賭賽，卻不苦了官軍！」懿聞言，歸寨升帳，聚眾將皆到帳下，挨出那將來。懿叱之曰：「朝廷養軍千日，用在一時。汝安敢出怨言，以慢軍心！」其人不招。懿叫出同伴之人對證，那將不能抵賴。懿曰：「吾非賭賽；欲勝蜀兵，令汝各人有功回朝，汝乃妄出怨言，自取罪戾！」喝令武士推出斬之。須臾，獻首帳下。眾將悚然。懿曰：「汝等諸將皆要盡心以防蜀兵。聽吾中軍炮響，四面皆進。」眾將受令而退。
卻說魏延、張嶷、陳式、杜瓊四將，引二萬兵，取箕谷而進。正行之間，忽報參謀鄧芝到來。四將問其故，芝曰：「丞相有令：如出箕谷，提防魏兵埋伏，不可輕進。」陳式曰：「丞相用兵何多疑耶？吾料魏兵連遭大雨，衣甲皆毀，必然急歸；安得又有埋伏？今吾兵倍道而進，可獲大勝，如何又教休進？」芝曰：「丞相計無不中，謀無不成，汝安敢違令？」式笑曰：「丞相若果多謀，不致街亭之失！」魏延想起孔明向日不聽其計，亦笑曰：「丞相若聽吾言，徑出子午谷，此時休說長安，連洛陽皆得矣！今執定要出祁山。有何益耶？既令進兵，今又教休進。何其號令不明！」式曰：「吾自有五千兵，徑出箕谷，先到祁山下寨，看丞相羞也不羞！」芝再三阻當，式只不聽，徑自引五千兵出箕谷去了。鄧芝只得飛報孔明。
卻說陳式引兵行不數里，忽聽的一聲炮響，四面伏兵皆出。式急退時，魏兵塞滿谷口，圍得鐵桶相似。式左衝右突，不能得脫。忽聞喊聲大震，一彪軍殺入，乃是魏延。救了陳式，回到谷中，五千兵只剩得四五百帶傷人馬。背後魏兵趕來，卻得杜瓊、張嶷引兵接應，魏兵方退。陳、魏二人方信孔明先見如神，懊悔不及。
且說鄧芝回見孔明，言魏延、陳式如此無禮。孔明笑曰：「魏延素有反相，吾知彼常有不平之意；因憐其勇而用之。久後必生患害。」正言間，忽流星馬報到，說陳式折了四千餘人，止有四五百帶傷人馬，屯在谷中。孔明令鄧芝再來箕谷撫慰陳式，防其生變；一面喚馬岱、王平分付曰：「斜谷若有魏兵守把，汝二人引本部軍越山嶺，夜行晝伏，速出祁山之左，舉火為號。」又喚馬忠、張翼分付曰：「汝等亦從山僻小路，晝伏夜行，徑出祁山之右，舉火為號，與馬岱、王平會合，共劫曹真營寨。吾自從谷中三面攻之，魏兵可破也。」四人領命分頭引兵去了。孔明又喚關興、廖化分付曰：如此如此。二人受了密計，引兵而去。孔明自領精兵倍道而行。正行間，又喚吳班、吳懿授與密計，亦引兵先行。
卻說曹真心中不信蜀兵來，以此怠慢，縱令軍士歇息；只等十日無事，要羞司馬懿，不覺守了七日，忽有人報谷中有些小蜀兵出來。真令副將秦良引五千兵哨探，不許縱令蜀兵近界。秦良領命，引兵剛到谷口，哨見蜀兵退去。良急引兵趕來，行到五六十里，不見蜀兵，心下疑惑，教軍士下馬歇息。忽哨馬報說：「前面有蜀兵埋伏。」良上馬看時，只見山中塵土大起，急令軍士提防。不一時，四壁廂喊聲大震：前面吳班、吳懿引兵殺出，背後關興、廖化引兵殺來。左右是山，皆無走路。山上蜀兵大叫：「下馬投降者免死！」魏兵大半多降。秦良死戰，被廖化一刀斬於馬下。
孔明把降兵拘於後軍，卻將魏兵衣甲與蜀兵五千人穿了，扮作魏兵，令關興、廖化、吳班、吳懿四將引著，徑奔曹真寨來；先令報馬入寨說：「只有些小蜀兵，盡趕去了。」真大喜。忽報司馬都督差心腹人至。真喚入問之。其人告曰：「今都督用埋伏計，殺蜀兵四千餘人。司馬都督致意將軍，教休將賭賽為念，務要用心提備。」真曰：「吾這裡並無一個蜀兵。」遂打發來人回去。忽又報秦良引兵回來了。真自出帳迎之。比及到寨，人報前後兩把火起。真急回寨後看時，關興、廖化、吳班、吳懿四將，指麾蜀軍，就營前殺將進來；馬岱、王平從後面殺來；馬忠、張翼亦引兵殺到。魏軍措手不及，各自逃生。眾將保曹真望東而走，背後蜀兵趕來。
曹真正奔走，忽然喊聲大震，一彪軍殺到。真膽戰心驚，視之，乃司馬懿也。懿大戰一場，蜀兵方退。真得脫，羞慚無地。懿曰：「諸葛亮奪了祁山地勢，吾等不可久居此處；宜去渭濱安營，再作良圖。」真曰：「仲達何以知吾遭此大敗也？」懿曰：「見來人報稱子丹說並無一個蜀兵，吾料孔明暗來劫寨，因此知之，故相接應。今果中計。切莫言賭賽之事，只同心報國。」曹真甚是惶恐，氣成疾病，卧床不起。兵屯渭濱，懿恐軍心有亂，不敢教真引兵。
卻說孔明大驅士馬，復出祁山。勞軍已畢，魏延、陳式、杜瓊、張嶷入帳拜伏請罪。孔明曰：「是誰失陷了軍來？」延曰：「陳式不聽號令，潛入谷口，以此大敗。」式曰：「此事魏延教我行來。」孔明曰：「他倒救你，你反攀他！將令已違，不必巧說！」即叱武士推出陳式斬之。須臾，懸首於帳前，以示諸將。此時孔明不殺魏延，欲留之以為後用也。
孔明既斬了陳式，正議進兵，忽有細作報說曹真卧病不起，現在營中治療。孔明大喜，謂諸將曰：「若曹真病輕，必便回長安。今魏兵不退，必為病重，故留于軍中，以安眾人之心。吾寫下一書，教秦良的降兵持與曹真，真若見之，必然死矣！」遂喚降兵至帳下，問曰：「汝等皆是魏軍，父母妻子多在中原，不宜久居蜀中。今放汝等回家，若何？」眾軍泣淚拜謝。孔明曰：「曹子丹與吾有約；吾有一書，汝等帶回，送與子丹，必有重賞。」魏軍領了書，奔回本寨，將孔明書呈與曹真。真扶病而起，拆封視之。其書曰：「漢丞相、武鄉侯諸葛亮，致書於大司馬曹子丹之前：竊謂夫為將者，能去能就，能柔能剛；能進能退，能弱能強。不動如山嶽，難測如陰陽；無窮如天地，充實如太倉；浩渺如四海，眩曜如三光。預知天文之旱澇，先識地理之平康；察陣勢之期會，揣敵人之短長。嗟爾無學後輩，上逆穹蒼；助篡國之反賊，稱帝號於洛陽；走殘兵於斜谷，遭霖雨於陳倉；水陸睏乏，人馬猖狂；拋盈郊之戈甲，棄滿地之刀槍；都督心崩而膽裂，將軍鼠竄而狼忙！無面見關中之父老，何顏入相府之廳堂！史官秉筆而記錄，百姓眾口而傳揚：仲達聞陣而惕惕，子丹望風而遑遑！吾軍兵強而馬壯，大將虎奮以龍驤；掃秦川為平壤，盪魏國作丘荒！」曹真看畢，恨氣填胸；至夜，死於軍中。司馬懿用兵車裝載，差人送赴洛陽安葬。
魏主聞知曹真已死，即下詔催司馬懿出戰。懿提大軍來與孔明交鋒，隔日先下戰書。孔明謂諸將曰：「曹真必死矣。」遂批回「來日交鋒」，使者去了。孔明當夜教姜維受了密計：如此而行；又喚關興分付：如此如此。
次日，孔明盡起祁山之兵前到謂濱：一邊是河，一邊是山，中央平川曠野，好片戰場！兩軍相迎，以弓箭射住陣角。三通鼓罷，魏陣中門旗開處，司馬懿出馬，眾將隨後而出。只見孔明端坐於四輪車上，手搖羽扇。懿曰：「吾主上法堯禪舜，相傳二帝，坐鎮中原，容汝蜀、吳二國者，乃吾主寬慈仁厚，恐傷百姓也。汝乃南陽一耕夫，不識天數，強要相侵，理宜殄滅！如省心改過，宜即早回，各守疆界，以成鼎足之勢，免致生靈塗炭，汝等皆得全生！」孔明笑曰：「吾受先帝託孤之重，安肯不傾心竭力以討賊乎！汝曹氏不久為漢所滅。汝祖父皆為漢臣，世食漢祿，不思報效，反助篡逆，豈不自恥？」懿羞慚滿面曰：「吾與汝決一雌雄！汝若能勝，吾誓不為大將！汝