卻說魏主曹睿令張郃為先鋒，與司馬懿一同征進；一面令辛毗、孫禮二人領兵五萬，往助曹真。二人奉詔而去。且說司馬懿引二十萬軍，出關下寨，請先鋒張郃至帳下曰：「諸葛亮平生謹慎，未敢造次行事。若是吾用兵，先從子午谷徑取長安，早得多時矣。他非無謀，但怕有失，不肯弄險。今必出軍斜谷，來取郿城。若取郿城，必分兵兩路，一軍取箕谷矣。吾已發檄文，令子丹拒守郿城，若兵來不可出戰；令孫禮、辛毗截住箕穀道口，若兵來則出奇兵擊之。」郃曰：「今將軍當於何處進兵？」懿曰：「吾素知秦嶺之西，有一條路，地名街亭；傍有一城，名列柳城：此二處皆是漢中咽喉。諸葛亮欺子丹無備，定從此進。吾與汝徑取街亭，望陽平關不遠矣。亮若知吾斷其街亭要路，絕其糧道，則隴西一境，不能安守，必然連夜奔回漢中去也。彼若回動，吾提兵於小路擊之，可得全勝；若不歸時，吾卻將諸處小路，盡皆壘斷，俱以兵守之。一月無糧，蜀兵皆餓死，亮必被吾擒矣。」張郃大悟，拜伏於地曰：「都督神算也！」懿曰：「雖然如此，諸葛亮不比孟達。將軍為先鋒，不可輕進。當傳與諸將：循山西路，遠遠哨探。如無伏兵，方可前進。若是怠忽，必中諸葛亮之計。」張郃受計引軍而行。
卻說孔明在祁山寨中，忽報新城探細人來到。孔明急喚入問之，細作告曰：「司馬懿倍道而行，八日已到新城，孟達措手不及；又被申耽、申儀、李輔、鄧賢為內應：孟達被亂軍所殺。今司馬懿撤兵到長安，見了魏主，同張郃引兵出關，來拒我師也。」孔明大驚曰：「孟達做事不密，死固當然。今司馬懿出關，必取街亭，斷吾咽喉之路。」便問：「誰敢引兵去守街亭？」言未畢，參軍馬謖曰：「某願往。」孔明曰：「街亭雖小，干係甚重：倘街亭有失，吾大軍皆休矣。汝雖深通謀略，此地奈無城郭，又無險阻，守之極難。」謖曰：「某自幼熟讀兵書，頗知兵法。豈一街亭不能守耶？」孔明曰：「司馬懿非等閑之輩；更有先鋒張郃，乃魏之名將：恐汝不能敵之。」謖曰：「休道司馬懿、張郃，便是曹睿親來，有何懼哉！若有差失，乞斬全家。」孔明曰：「軍中無戲言。」謖曰：「願立軍令狀。」孔明從之，謖遂寫了軍令狀呈上。孔明曰：「吾與汝二萬五千精兵，再撥一員上將，相助你去。」即喚王平分付曰：「吾素知汝平生謹慎，故特以此重任相托。汝可小心謹守此地：下寨必當要道之處，使賊兵急切不能偷過。安營既畢，便畫四至八道地理形狀圖本來我看。凡事商議停當而行，不可輕易。如所守無危，則是取長安第一功也。戒之！戒之！」二人拜辭引兵而去。孔明尋思，恐二人有失，又喚高翔曰：「街亭東北上有一城，名列柳城，乃山僻小路，此可以屯兵紮寨。與汝一萬兵，去此城屯紮。但街亭危，可引兵救之。」高翔引兵而去。孔明又思：高翔非張郃對手，必得一員大將，屯兵於街亭之右，方可防之，遂喚魏延引本部兵去街亭之後屯紮。延曰：「某為前部，理合當先破敵，何故置某於安閑之地？』孔明曰：「前鋒破敵，乃偏裨之事耳。今令汝接應街亭，當陽平關衝要道路，總守漢中咽喉：此乃大任也，何為安閑乎？汝勿以等閑視之，失吾大事。切宜小心在意！」魏延大喜，引兵而去。孔明恰纔心安，乃喚趙雲、鄧芝分付曰：「今司馬懿出兵，與舊日不同。汝二人各引一軍出箕谷，以為疑兵。如逢魏兵，或戰、或不戰，以驚其心。吾自統大軍，由斜谷徑取郿城；若得郿城，長安可破矣。」二人受命而去。孔明令姜維作先鋒，兵出斜谷。
卻說馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑曰：「丞相何故多心也？量此山僻之處，魏兵如何敢來！」王平曰：「雖然魏兵不敢來，可就此五路總口下寨；卻令軍士伐木為柵，以圖久計。」謖曰：「當道豈是下寨之地？此處側邊一山，四面皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險也：可就山上屯軍。」平曰：「參軍差矣。若屯兵當道，築起城垣，賊兵總有十萬，不能偷過；今若棄此要路，屯兵于山上，倘魏兵驟至，四面圍定，將何策保之？」謖大笑曰：「汝真女子之見！兵法云：憑高視下，勢如劈竹。若魏兵到來，吾教他片甲不回！」平曰：「吾累隨丞相經陣，每到之處，丞相盡意指教。今觀此山，乃絕地也：若魏兵斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。」謖曰：「汝莫亂道！孫子云：置之死地而後生。若魏兵絕我汲水之道，蜀兵豈不死戰？以一可當百也。吾素讀兵書，丞相諸事尚問於我，汝奈何相阻耶！」平曰：「若參軍欲在山上下寨，可分兵與我，自於山西下一小寨，為掎角之勢。倘魏兵至，可以相應。」馬謖不從。忽然山中居民，成群結隊，飛奔而來，報說魏兵已到。王平欲辭去。馬謖曰：「汝既不聽吾令，與汝五千兵自去下寨。待吾破了魏兵，到丞相面前須分不得功！」王平引兵離山十里下寨，畫成圖本，星夜差人去稟孔明，具說馬謖自於山上下寨。卻說司馬懿在城中，令次子司馬昭去探前路：若街亭有兵守御，即當按兵不行。司馬昭奉令探了一遍，回見父曰：「街亭有兵守把。」懿嘆曰：「諸葛亮真乃神人，吾不如也！」昭笑曰：「父親何故自墮志氣耶？男料街亭易取。」懿問曰：「汝安敢出此大言？」昭曰：「男親自哨見，當道並無寨柵，軍皆屯于山上，故知可破也。」懿大喜曰：「若兵果在山上，乃天使吾成功矣！」遂更換衣服，引百餘騎親自來看。是夜天晴月朗，直至山下，周圍巡哨了一遍，方回。馬謖在山上見之，大笑曰：「彼若有命，不來圍山！」傳令與諸將：「倘兵來，只見山頂上紅旗招動，即四面皆下。」
卻說司馬懿回到寨中，使人打聽是何將引兵守街亭。回報曰：「乃馬良之弟馬謖也。」懿笑曰：「徒有虛名，乃庸才耳！孔明用如此人物，如何不誤事！」又問：「街亭左右別有軍否？」探馬報曰：「離山十里有王平安營。」懿乃命張郃引一軍，當住王平來路。又令申耽、申儀引兩路兵圍山，先斷了汲水道路；待蜀兵自亂，然後乘勢擊之。當夜調度已定。次日天明，張郃引兵先往背後去了。司馬懿大驅軍馬，一擁而進，把山四面圍定。馬謖在山上看時，只見魏兵漫山遍野，旌旗隊伍，甚是嚴整。蜀兵見之，盡皆喪膽，不敢下山。馬謖將紅旗招動，軍將你我相推，無一人敢動。謖大怒，自殺二將。眾軍驚懼，只得努力下山來沖魏兵。魏兵端然不動。蜀兵又退上山去。馬謖見事不諧，教軍緊守寨門，只等外應。
卻說王平見魏兵到，引軍殺來，正遇張郃；戰有數十餘合，平力窮勢孤，只得退去。魏兵自辰時困至戌時，山上無水，軍不得食，寨中大亂。嚷到半夜時分，山南蜀兵大開寨門，下山降魏。馬謖禁止不住。司馬懿又令人於沿山放火，山上蜀兵愈亂。馬謖料守不住，只得驅殘兵殺下山西逃奔。司馬懿放條大路，讓過馬謖。背後張郃引兵追來。趕到三十餘里，前面鼓角齊鳴，一彪軍出，放過馬謖，攔住張郃；視之，乃魏延也。延揮刀縱馬，直取張郃。郃回軍便走。延驅兵趕來，復奪街亭。趕到五十餘里，一聲喊起，兩邊伏兵齊出：左邊司馬懿，右邊司馬昭，卻抄在魏延背後，把延困在垓心。張郃復來，三路兵合在一處。魏延左衝右突，不得脫身，折兵大半。正危急間，忽一彪軍殺入，乃王平也。延大喜曰：「吾得生矣！」二將合兵一處，大殺一陣，魏兵方退。二將慌忙奔回寨時，營中皆是魏兵旌旗。申耽、申儀從營中殺出。王平、魏延徑奔列柳城，來投高翔。此時高翔聞知街亭有失，盡起列柳城之兵，前來救應，正遇延、平二人，訴說前事。高翔曰：「不如今晚去劫魏寨，再復街亭。」當時三人在山坡下商議已定。待天色將晚，兵分三路。魏延引兵先進，徑到街亭，不見一人，心中大疑，未敢輕進，且伏在路口等候，忽見高翔兵到，二人共說魏兵不知在何處。正沒理會，又不見王平兵到。忽然一聲炮響，火光衝天，鼓起震地：魏兵齊出，把魏延、高翔圍在垓心。二人往來衝突，不得脫身。忽聽得山坡後喊聲若雷，一彪軍殺入，乃是王平，救了高、魏二人，徑奔列柳城來。比及奔到城下時，城邊早有一軍殺到，旗上大書「魏都督郭淮」字樣。原來郭淮與曹真商議，恐司馬懿得了全功，乃分淮來取街亭；聞知司馬懿、張郃成了此功，遂引兵徑襲列柳城。正遇三將，大殺一陣。蜀兵傷者極多。魏延恐陽平關有失，慌與王平、高翔望陽平關來。
卻說郭淮收了軍馬，乃謂左右曰：「吾雖不得街亭，卻取了列柳城，亦是大功。」引兵徑到城下叫門，只見城上一聲炮響，旗幟皆豎，當頭一面大旗，上書「平西都督司馬懿」。懿撐起懸空板，倚定護心木欄干，大笑曰：「郭伯濟來何遲也？」淮大驚曰：「仲達神機，吾不及也！」遂入城。相見已畢，懿曰：「今街亭已失，諸葛亮必走。公可速與子丹星夜追之。」郭淮從其言，出城而去。懿喚張郃曰：「子丹、伯濟，恐吾全獲大功，故來取此城池。吾非獨欲成功，乃僥倖而已。吾料魏延、王平、馬謖、高翔等輩，必先去據陽平關。吾若去取此關，諸葛亮必隨後掩殺，中其計矣。兵法云：歸師勿掩，窮寇莫追。汝可從小路抄箕谷退兵。吾