5月12日，解放上海的戰役正式開始。
戰鬥之初，進展比較順利。12日，第10、第9兵團第一梯隊各軍統一發起外圍戰鬥，向上海兩翼迂迴，鉗擊吳淞。第10兵團的第29軍當天就佔領瀏河，殲滅守軍一個多營；第28軍於12日、13日佔領太倉、嘉定，殲滅守軍2000餘人；第26軍12日佔領崑山，14日佔領向翔，俘虜1000餘人。另一個攻擊方向的第9兵團攻擊也頻頻得手。第20軍12～14日先後佔領平湖、金山衛、奉賢；第30軍在第20軍掩護下沿杭州灣北側公路向浦東高橋進擊，14日佔領南匯；第27軍於12～14日進佔嘉興、嘉善、松江、青浦等縣城，待命攻擊市區。
從淞滬戰役開始，西線兵團(亦即第10兵團)之第28軍、29軍，分別向瀏河、太倉、嘉定進擊，國民黨守軍逃竄。13、14日，對月浦、劉行、楊行之敵發起進攻，遭到國民黨軍隊有組織地頑強抵抗，解放軍部隊受到較大損失。此時，第10兵團根據第三野戰軍粟裕、張震的命令，調整了部隊的攻擊部署：以第29軍為主，集中主要兵力攻取月浦，以第28軍為主，集中主要兵力攻取楊行。同時下令，第33軍的第99師、98師分別配屬給第29軍、28軍，參加攻取月浦、揚行的戰鬥；第33軍的軍部帶97師仍駐嘉定城關，擔任兵團預備隊的任務，並指令97師派一個營，在瀏河擔任兵團左翼戰鬥警戒，防止國民黨軍隊對解放軍側後方突然襲擊。
第33軍，其前身是渤海縱隊。1949年2月，這個縱隊在安徽靈壁縣和在淮海戰役中起義的原國民黨第59軍張克俠部合編為中國人民解放軍第33軍。下屬97、98、99師和山炮團。軍長張克俠，政治委員韓念龍。
張克俠，是中國共產黨的一位優秀黨員，他長期在國民黨軍隊內做兵運工作，取得了顯著成績。1948年11月8日，按照中共中央軍事委員會的指示，他與何基灃(也是中共地下黨員。1937年「七七」盧溝橋事變時，任國民黨第29軍第37師第110旅長，駐守聲溝橋附近，指揮所部奮起抗擊日軍進攻）一起，率領原國民黨第59軍和77軍兩萬餘人，在台兒庄、賈汪地區，舉行了戰場起義。這一壯舉，對全殲國民黨軍黃百韜兵團和淮海戰役的勝利，起了重大作用。
4月21日夜，第33軍尾隨第27軍渡過長江，從荻港進佔南陵。後又奉命經宣城、廣德向東急進，追殲由南京、蕪湖向杭州方向敗退的國民黨軍隊。
當時，陰雨連綿，道路泥濘，部隊擁擠，敵機襲擾，幹部戰士日夜兼程，奮不顧身地向前急進，在廣德城東十里溝——界牌段與國民黨軍隊遭遇。第97師、98師及軍直各分隊，迅速展開，堵截敵人。經10個小時奮戰，殲敵1．5萬餘人。
廣德戰鬥結束後，第33軍進駐吳興地區集結休整，準備參加解放上海的戰鬥。當第三野戰軍領導確定將其配屬給第10兵團後，10兵團交給33軍的任務是：立即東進到常熟集結，擔任兵團的預備隊，在行進途中做好在月浦、楊行地區投入戰鬥的準備。
第99師，附軍山炮團一個營，於5月16日接替了第29軍月浦東南21·7高地、牛角尖、曹家宅、尹家宅、馬金宅陣地，隨即命令297團向曹、尹兩宅之國民黨守軍實施攻擊，計畫從這裡突破敵方陣地後，切斷月浦至寶山公路，配合第29軍主力，進行攻殲。
第297團接受任務後，立即組織部隊發起攻擊。在連日大雨中，經過兩晝夜奮戰，付出了250人的傷亡代階，未能突破國民黨守軍陣地，與之形成膠著狀態，就地進行近迫作業。
第296團在師的左翼月浦鎮東南之21·7高地、包家宅、牛角尖一線加修工事，積極做好向守軍攻擊和防止對方反擊的兩種戰鬥準備，國民黨守軍為了確保吳淞、寶山，保障海上退路，迅速抽調部隊，在飛機、坦克的支援下，向21·7高地反撲。第296團的營長單勇組織步兵2連實施反衝擊，打退了國民黨守軍的進攻，殲滅30餘人。5月21日7時30分，國民黨軍又分三路向解放軍第296團1營陣地——21·7高地實施反擊，企圖奪占該高地。擔任21·7高地防守任務的步兵1連和3連，發揚頑強堅守的精神，在敵我力量懸殊的情況下，與敵格鬥拼殺，經過反覆爭奪，給敵人重大殺傷，恢複了前沿陣地。
之後，國民黨軍又集中了300餘人，再次向21·7高地實施猛烈地進攻，在1連和3連防禦陣地中間突破，深入到營防禦縱深。戰情緊急，296團領導立即命令第1營副營長王榮照、步兵第2連連長曲春元，帶領1個加強排，協同步兵1連和3連對突入之國民黨軍實施反衝擊。在子彈打完、手榴彈擲盡的困難條件下，發揚英勇頑強、死打硬拼的戰鬥精神，用刺刀、槍托、鐵鍬、木棍與敵搏鬥格殺，經過半小時激戰，消滅敵人100餘名，擊毀坦克1輛，全部奪回了被敵人一度佔領的陣地。在這次爭奪戰中，步兵1連副連長戈振東，堅守防禦前沿陣地，與突入之敵單個拼殺，用刺刀連續刺死4個敵人，戈振東在犧牲後仍緊緊地握著步槍，面向著敵方。2連連長曲春元指揮一名戰士用僅有的一枚美製火箭筒，將敵最先突入陣地內的一輛坦克履帶打斷，迫使其餘坦克掉頭逃走。2連戰士趙福來，在火力掩護下，抱著20多斤重的炸藥包爬上了敵坦克，為防止炸藥包從坦克上滾下來，他用自己的身體緊緊捂住，炸毀了敵坦克，自己光榮犧牲。
浦西方面解放軍在繼續向月浦、楊行、劉行攻擊，展開了一場場攻堅戰。
月浦守軍依託堅固的工事，在艦炮、要塞炮火的支援下，組成密集交叉火網，拚命阻攔解放軍的進攻。13日清晨，29軍攻擊部隊在彈雨火海中奮勇衝鋒，攻佔了月浦鎮部分前沿陣地。14日黃昏，又以3個團的兵力，分別自西、北、東三個方向猛攻，至15日拂曉，佔領月浦街區。此時已激戰了近40小時。退守月浦鎮外東南小高地的國民黨軍隊，在坦克的掩護下，一天之內發起了5次衝擊。同時，國民黨海、空軍狂轟濫炸，月浦鎮成為一片廢墟，解放軍不顧傷亡，仍然牢牢守住既得陣地。
五月十三日夜，我軍繼攻下羅店後，立即向月浦鎮外圍發起攻擊。頓時，炮聲打破了沉寂，炸藥包的火光騰空而起。戰鬥剛打響五分鐘，我某部突擊連就迅猛地解決了敵軍的一個母堡。
敵人見我來勢不凡，立即加強火力。在一陣陣瘋狂的掃射聲中，有一種尖利而急疾的槍聲，聽起來特別刺耳。難道敵人有這麼多的重機槍嗎？進攻香花橋的五連指戰員不免起了疑問。
爆破能手一班長指著右前方一座火力最猛的敵碉堡對連長請求：
「連長，幹掉它吧！」
連長點點頭，一班長帶著兩個戰士躍出掩體。當他們穿過百多米寬的開闊地快接近碉堡時，狡猾的敵人打起了照明彈。頓時，黑的田野被照得如同白晝。伏在土坎邊的戰士被發覺了，側堡的敵人便集中火力向他們掃射，密密的彈雨壓得他們抬不起頭。瞅著敵人射擊間隙，正要向前躍進，一個戰士中彈倒下。一班長見了，怒火中燒。他盯住敵人的射擊孔，一躍而起，猛地幾個箭步就衝到敵堡跟前。「炸藥！」他習慣地大喊一聲。可是回頭一看，抱炸藥包的小孫被阻在十多米外上不來！
怎麼辦？此時此刻，時間就是勝利。為連隊打開前進的道路，就是要快點，再快點啊！他仰頭看著敵人那從射擊孔傾瀉出來的彈流，急中生智，抬身往敵堡兩個射擊孔中間的堡牆上一貼，順手掏出顆手榴彈朝射擊孔塞去。剛才蹲下，就見眼前火光一閃，「嘭——」，手榴彈竟在他身後爆炸了。原來狡猾的敵人在手榴彈即將爆炸的瞬間，將它從射擊孔丟了出來。見此情景，一班長更加憤怒了！看看百米外等待衝鋒的連隊，又看看被敵人阻在一條田埂旁邊頭也難抬的小孫，驀地定下決心。摸出身邊僅有的兩顆手榴彈，緊擷在右手，旋開蓋，拉了弦，在手榴彈尾部絲絲冒煙的一剎那，猛地將它塞進敵堡。敵機槍手打得正得意，一見兩個鐵傢伙塞了進來，拚命用手向外推，可是被一班長死死頂住。只聽「轟」地一響，敵人的機槍啞了，一班長被爆炸的氣浪掀倒在地。
他剛爬起，就看見戰友們在連長的率領下沖了上來。他不顧傷勢，躍進交通壕，用腳踢開鐵門，大聲吼道：「繳槍不殺！」誰知碉堡里的敵人已死的死、傷的傷，槍早就丟了，用不著繳啦！他撿起腳下一支有點異樣的步槍，轉身迎著衝上來的連長說：
「連長，哪有那麼多機槍。瞧，冒牌貨！」
連長接過步槍一看，認出這是美製五發裝填的半自動步槍，恍然大悟：「哦，『五發步』。怪不得聲音那麼響，聽起來象機槍呢！」一班長聽說是「五發步」，連忙請求：
「連長，把它發給我吧！」正想伸手去取，這才發現右臂早已負傷，血正沿著破碎的袖管往下流。連長見了，一陣心疼，忙叫衛生員幫他包紮。他卻說「