4月21日，人民解放軍以排山倒海之勢橫渡長江，23日解放南京，冒著大雨，奮勇追擊，29日又在蘇皖邊境的溧陽、郎溪、廣德地區殲滅了從南京、鎮江、蕪湖等地潰逃的國民黨軍隊5個軍8萬餘人，並乘勝於5月3日佔領杭州，對退踞上海的湯恩伯集團形成戰略合圍。1949年4月21日，毛澤東、朱德發布了向全國進軍的命令。這是毛澤東親筆起草的底稿渡江後不久，中央對上海戰役應該怎麼打作出了部署。4月27日，中央軍委就指示總前委和粟裕、張震：「國民黨在滬軍隊有迅速撤走可能」，第三野戰軍部隊不要過於迫近上海，以免嚇跑敵人。5月8日，中央軍委又指示，在攻取上海的戰鬥中，「將敵一切逃路封閉是很必要的」。但是，中央軍委還指示，上海戰役的發起，特別是對市區的總攻，要根據接管準備工作的進程來確定。接管準備工作就緒後，才能發起總攻，以便「能夠主動地、有秩序地接收上海」。這是中央軍委關於保全好、接管好上海的一個重要決策。
中央軍委對於美國政府在上海進行武裝干涉的可能性，作了充分估計，並制定了一系列的措施。據軍委部署，在第三野戰軍攻擊上海期間，第二野戰軍集結浙贛線，作為戰略預備隊，準備協同第三野戰軍全力對付美帝國主義可能的武裝干涉。同時，對進攻上海的部隊規定了一系列嚴格的涉外政策，以免造成帝國主義武裝干涉的借口。中央軍委還認為，消滅國民黨上海守軍越迅速，美帝國主義武裝干涉的可能性就越小。
上海，是我國最大的城市，全國的經濟文化中心。為了使上海完整地回到人民手中，即將發動的上海戰役應該既要殲滅防守上海的國民黨軍隊，又要保全上海市區，免遭炮火破壞，以利日後建設。主持第三野戰軍前委工作、直接指揮上海戰役的三野副司令員粟裕和參謀長張震，依據中央軍委和總前委關於奪取上海的指示精神，結合敵情，考慮了幾套攻佔上海的方案。最後決定從上海兩翼迂迴，鉗擊吳淞口，封鎖國民黨軍隊的退路，誘殲其主力於市郊。這一方案既可不使國民黨從上海運走更多的物資，又有利於保全市區的完整。但是考慮到湯恩伯為了確保其海上退路，勢必集中兵力在吳淞口兩側拚命頑抗。這將是一場硬仗、惡仗，部隊要付出較大代價。5月7日，粟裕、張震向中央軍委和總前委報告了這一方案。次日，中央軍委就複電批准。
據此，第三野戰軍前委決定以第9、10兩兵團各指揮4個軍，由太湖南北走廊出發，從浦東和浦西兩翼迂迴，以吳淞、高橋為目標，鉗擊吳淞口，切斷敵軍海上逃路，迫使上海守軍投降，爭取和平解決上海問題；或吸引守軍於江灣、大場市郊地區，聚而殲之。第三野戰軍於5月10日下達《淞滬戰役作戰命令》，其具體部署是：
第10兵團司令員葉飛、政治委員韋國清指揮第26軍、28軍、29軍、33軍，配屬特種兵縱隊炮兵第5、6團和一個工兵營。首先以主力攻佔吳淞、寶山，封鎖黃浦江口，阻截國民黨軍隊的艦船運輸。其餘部隊分割殲滅崑山、安亭、太倉、嘉定地區之敵，待命由上海西北地區協同第9兵團會攻上海。
第9兵團司令員宋時輪、政治委員郭化若指揮第20軍、27軍、30軍、31軍，配屬特種兵縱隊炮兵第4團，首先以一部攻佔平湖、金山衛、奉賢、南匯、川沙沿線陣地，切斷敵軍由上海向東南逃竄的退路。其餘主力相機控制青浦、松江以西地區，爾後待命由東、南、西三面協同第10兵團會攻上海。
兩支箭頭直指上海。
南潯。第9兵團兵團部所在地。
為了做好進佔上海的準備，5月9日，司令員宋時輪和政治委員郭化若召集團以上幹部會議，傳達中央軍委、總前委和第三野戰軍前委的指示。
宋時輪，原名宋際堯，別名宋之光。1925年考入黃埔軍校第5期，後轉入第6期學習。1926年加入中國共產主義青年團，翌年轉為中國共產黨黨員。紅軍時期，先後擔任萍醴游擊隊隊長、蓮花縣蘇維埃政府軍事部部長、湘贛紅軍學校第4分校校長、紅軍獨立師參謀長、師長、江西軍區參謀長，參加了中央革命根據地第2次至第5次反「圍剿」作戰和長征，1935年冬到陝北後，擔任過陝北紅30軍軍長和紅28軍軍長，率部參加過東征、西征戰役。抗日戰爭時期，當過八路軍120師358旅716團團長、雁北支隊支隊長兼政治委員、八路軍四縱隊司令員。解放戰爭時期，擔任過山東野戰軍參謀長、北平軍事調處執行部中共代表團執行處處長、渤海軍區副司令員兼師長，他是從華東野戰軍十縱隊司令員的崗位上來9兵團上任的。
郭化若好些經歷同宋時輪類似，比如，郭化若是黃埔第4期生，參加過中央革命根據地的反「圍剿」作戰，曾代理過紅一方面軍參謀長，後參加長征，任軍委幹部團作戰科科長，在紅軍的院校工作過，擔任紅軍學校的訓練部長、慶陽步兵學校教育長等職。抗日戰爭時期，任中央軍委作戰部一局局長、四局局長、延安炮兵學校校長等職。解放戰爭時期，郭化若擔任過魯南軍區副司令員、華東野戰軍第六縱隊副司令員，後來，他是從第四縱隊政治委員職位上到9兵團擔任領導工作的。有趣的是，解放以後，他們兩位先後調進軍事科學院擔任領導工作，又在一個班子里共事。
5月10日，第三野戰軍首長下達了淞滬作戰命令，決定以第9、第10兵團首先採取鉗形攻勢，從浦東、浦西兩翼迂迴，進逼吳淞口，先斷敵海上退路，而後圍攻市區，分割殲敵。
第三野戰軍淞滬戰役作戰命令
（1946年5月10日)
命令京字第三號
一、我第二、第三野戰軍自四月二十日開始之渡江作戰，截至現時止，已順利突破敵之江防，佔領京、蘇、杭、浙贛線及京〈蕪〉懷各要點，解放江南廣大地區，追殲逃敵第四、二十、二八、四五、六六、五一等六個軍之全部，六八、九六、一○六、八八、二一等軍之大部，五四、一二三、九九、七三二五五軍之一部共約二十餘萬人(內俘約十七萬餘)。西線之敵六八、五五、九六、一○六軍殘部近紛向浙贛線以南潰竄，我二野已控制浙贛路大部，並正分別追剿逃敵中；東線漏網之五四軍及二一軍、一二三軍殘部及九九師逃往上海地區後，正協同原淞滬地區之三七、七五、一二、五二軍(計七個軍二三個師)掩護南運物資，並陰謀破壞上海各種公營建設及掠奪資財。
二、我為貫徹完成京滬杭作戰任務，除以七兵團控制杭州、餘杭、肖山地區，爭取數日休整，準備以一部繼續分向寧波、奉化(二二軍)、義烏、金華(二一軍)及溫州、青田地區(二三軍)前進，協同二野浙贛線作戰，另一部擔任杭州警備，八兵團(欠二六軍)警備南京市(二四、三四軍)鎮江及金壇、句容、溧水、高淳、郎溪、廣德(二五軍)地區開闢地方工作肅清散匪外，決以九、十兵團並二六軍首先包圍上海截斷敵之一切逃路，封閉上海物資之竊運，進而全殲該敵或迫敵投降，求得和平解決上海，待命進入上海市區。茲將各部任務區分如下：
(一)十兵團(欠三一軍)並指揮二六、三三軍，附特縱炮五團、炮六團並工兵一個營，應首先以主力攻佔吳淞、寶山，封鎖黃浦江口，阻截敵之出口船隻運輸，其餘應分割殲滅崑山、安亭鎮、太倉、嘉定地區之敵，爾後即控制該帶陣地，待命由上海西北地區協同九兵團會攻上海。內定：
1．以二九軍(欠個師於吳興地區開闢地方工作)、二八軍(欠個師擔任蘇州城防)主力附炮五、六團，應於12日晚，由吳塔市(二八軍)、常熟、支塘(二九軍)地區出動，於14日拂曉前，攻佔吳淞、寶山。如吳淞、寶山一時難於攻佔，暫以一部監視之，而應以得力一部配合炮火由吳淞與江灣之間楔入黃浦江邊攻佔殷行鎮，切實封鎖黃浦江(二八軍並派一部控制太倉、嘉定、田灣、殷行鎮及其以北地區)，爾後待命配合二六軍向上海攻擊。
2.二六軍第一步應於13日控制崑山、安亭鎮(並首先以一部搶佔崑山東大鐵橋)策應二八軍主力作戰，掩護其側背之安全，爾後待命沿京滬路蘇州河左岸向上海攻擊。
3．三三軍應於15日集結常熟地區，準備接替擔任太倉、嘉定、寶山、吳淞之警備任務，以便二八、二九軍參加攻滬，或開赴吳興、吳江、蘇州地區開闢地方工作。
以上各部具體部署，統由葉司令、陳參謀長決定之。
(二)九兵團(欠三三軍)並指揮三一軍附炮四團，應首先以一部攻佔平湖、金山衛、奉賢、南匯、川沙沿線陣地，斷敵由滬向東向南之逃竄退路，並割殲嘉善地區之敵，其餘主力視機控制青浦、淞［松］江(均不含)以西地區，爾後待命由東、南、西三面協同十兵團會攻上海。
內定：
1.二七軍應於14日晚集結嘉善(有敵則襲殲之)，並控制大東浜鐵橋，監視淞［松］江、青浦之敵。如該敵撤走時(確實逃