一九八二·五
張蕙貞柔媚溫順。王蓮生幫她開寓貼條做生意，又娶了她，可她總得不到王蓮生的心。王蓮生倒還更欣賞小悍婦周雙玉(雖然那時候雙玉尚鋒芒未露)，人生的反諷往往如此。
第三組黃翠鳳
黃翠鳳——羅子富
黃珠鳳
黃金鳳
黃二姐老鴇
趙家媽娘姨
小阿寶大姐
高升羅子富的管家
諸金花諸三姐的討人。諸三姐與黃二姐是結拜姐妹，上海灘有名的「七姐妹」。
黃翠鳳凌辣，手腕高明，顧盼神采，是長三行業中之翹楚。上海的客人她只做兩戶，一位羅子富，一位錢子剛。她使羅子富折服於她的「風塵奇女子」的格調，愛上她。此後為了贖身自立門戶的預算開支太大，在羅子富疑心被她敲竹杠之際，又演出易妝縞素替父母補穿孝的戲劇性一幕，使羅子富重新再戀慕起她來。但她傾心的是錢子剛，鴇母甚至懷疑她倒貼。
羅子富山東人，紫膛面色，三綹烏須，是江蘇候補知縣，有公差在上海。豪氣，憨直。
黃二姐是娘姨出身，做到老鴇，手下曾有七、八個討人，自己亦姘頭無數，算一檔角色了，但碰到黃翠鳳也沒轍。
黃珠鳳蠻平庸，黃二姐的討人，老是打瞌睡。
黃金鳳嬌小玲瓏，有人緣。
諸金花是么二(二等妓女)人才，怯懦不登台盤。
第四組客人與倌人
朱藹人——林素芬
朱淑人的哥哥，兄弟倆是官宦人家。
湯嘯庵——林翠芬
是朱藹人的得力朋友，與洪善卿三人常聚首。
葛仲英——吳雪香
葛氏乃蘇州有名貴公子，清瘦面龐，長挑身材。
陶雲甫——覃麗娟
陶玉甫——李漱芳
李浣芳
陶氏兄弟繫上海本城的宦家子弟，年紀不上三十歲，與葛仲英世交相好。
陶玉甫與李漱芳的生死戀在他們這個社交圈裡是一則奇譚。妹子李浣芳憨稚可掬，十二、三歲的清倌人。
姚季蒓——衛霞仙或馬桂生
姚氏做官。
幾點說明
1
按原著，諸倌人的年齡皆不到二十歲。最小的如李浣芳十二歲，周雙玉十三、四歲。衛霞仙和馬桂生十九歲，算年長了。蔣月琴超過二十歲，已是見老。
電影無法這樣複製。由於從前的人成熟得早，其應對進退，與待人接物之際的成熟度都較今天的人也許要早個十年、十五年。所以電影里角色的「影像年齡」可升高至少十歲無礙。例如張曼玉演沈小紅，並不會讓人覺得不宜。
2
一等妓女叫長三，因為她們那裡打茶圍(訪客飲茶談話)三元，出局(應名侑酒)也是三元，像骨牌中的長三，兩個三點並列。二等妓女叫么二，打茶圍一元，出局二元。
女說書先生在上海淪為娼妓，稱「書寓」，自高身價，在原有的長三之上，逐漸放棄說書，與其他妓女一樣唱京戲侑酒。長三也就跟著書寓稱為「先生」。么二仍然稱「小姐」。
清朝禁止官員狎妓，所以只有在租界上妓院可以公開接待社會上層人物。一等妓院里的時髦景觀，完全是fashion的。
3
老鴇買來當娼的養女叫「討人」。周雙珠系周蘭的親生女兒，多少有點非凡身份。
「婊子無情」這句老話當然有道理，虛情假意是她們職業的一部分。不過就《海上花》看來，當時至少在上等妓院(包括次等的么二)，破身不太早，接客也不太多，如周雙珠幾乎閑適得近於空閨獨守。就連雙寶，洪善卿也詫異她也有客人住夜。白晝宜淫更被視為異事。在這樣人道的情形下，女人性心理正常，對稍微中意點的男子是有反應的。假如對方有長性，來往日久也輕易發生感情。所以《海上花》里嫖客們從一而終的傾向，形成了長三堂子的家庭氣氛。
4
在妓院擺酒或請客打麻將，稱為「做花頭」，因此妓女「做」某一個客人，客人「做」某一個妓女。
席上客人在另一妓女家擺酒請在座諸人，稱為「翻台」，有時一晚上翻兩、三個台。嫖客們上至官吏，下至店伙走卒，雖然不是一個圈子裡的人，都可能同桌吃花酒。社交占他們生活里的比重很大。
5
或許是因為對年紀的敏感，妓女彼此不稱呼「姐姐」，非凡客氣的時候代以半開玩笑性質的「哥哥」。而有破例稱姐姐的，不避諱年齡，又是非凡親密。
有言蘇州出美女，一等妓女大概都是蘇州人。亦都是小個頭，纏足。所謂「十大名妓」，拿現在的審美觀來看，都似乎發育未全的女童。若照此搬上銀幕，將產生異國情調的獵奇效果，反而不好。故此電影里的妓女形象，是似寫實，不寫實的。
本事
19世紀末，上海英租界區的長三書寓，日日宴歌。
1.公陽里周雙珠寓
取名字
鴇母周蘭買進一個清倌人，請洪老爺掌眼，取名字。洪說出色了，恭喜周蘭發財!發財!取名叫周雙玉。
第一次出局
周蘭把雙寶穿過一回的漂亮衣服拿出來給雙玉穿，教她要自己有志氣，做生意會巴結點。又臨時挪用雙寶的銀水燈筒給雙玉配備。後來雙寶以此事諷刺雙玉都在用她用過的東西。玉跟寶，結成了死對頭。
本堂局
譬如在周雙珠寓擺酒，王蓮生點名雙玉陪席，在自家堂子里出局，就叫本堂局。雙玉首次出局是王老爺叫的本堂局。
情悶王蓮生
宴席上無精打採的王蓮生不叫局，大家幫他叫了周雙玉。他提前離席後，大家談論著他。因他最近新做了另一個女人，被他的相好沈小紅知悉，率眾去打了那女人。王到雙玉房間，想一個人清靜，娘姨卻把雙玉叫來陪。雙玉歸房後，遠遠端坐陪伴不語。王蓮生滿肚子心事，也不搭理。
2.西薈芳里沈小紅寓口角春風
王蓮生約洪老爺湯老爺到西薈芳里當說客，為了王蓮生去做了張蕙貞來安撫沈小紅。本來堂子里，倌人不是靠一個客人，客人也不是做一個倌人，興奮多走走，不興奮少走走，並沒這些枝節的。但小紅的娘姨阿珠口角春風，從還債一路說起，把兩名說客駁得啞口無言，走了，留下王蓮生面對小紅一家子。
末了
王蓮生與沈小紅的糾纏，是已經到了花錢買罪受的境地。最後他對她徹底幻滅了，仍是余情末了。王哄轉小紅後，次日提酒請朋友，召告眾人他們仍然是一對。
3.東合興里張蕙貞寓
溫順的張蕙貞，王蓮生向她打聽為什麼沈小紅的開銷大，她沒有揭穿沈其實是姘戲子。王蓮生幫她開寓貼條做生意，後來又娶了她，但她始終得不到王的心。
4.尚仁里黃翠鳳寓
傳奇清倌人
黃翠鳳當清倌人的時候，跟老鴇吵架，被打了一頓，打時她一聲不吭，待娘姨們勸開後，她就吃了兩把生鴉片煙。老鴇嚇死了，請醫生來，她卻不吃藥，騙也不吃，嚇也不吃，老鴇沒法子跟她下跪磕頭，從此再不敢得罪她，她才吐出鴉片了事。
慘受刑高足枉投師
諸金花又被打了來哭訴。原來翠鳳把自己當清倌人時候壓服老鴇的那一套法子教給諸金花，誰知不但沒效，反而更招打。翠鳳問明經過後，氣得轟諸金花出去。
借洋錢贖身初定議
翠鳳叫局到後馬路的錢子剛宅打麻將，錢是生意人。翠鳳跟他商量贖身的事，囑他不要借錢給鴇母黃二姐，看得出她和錢很要好。
5.王蓮生與沈小紅
王蓮生醉酒怒衝天
雖然阿珠努力掩護，還是被王蓮生撞見沈小紅與小柳兒在床上。王怒不可遏，把小紅房間砸得稀爛。
翻盤
阿珠陪小紅到王蓮生的五馬路公館請罪，王不理。洪老爺又受小紅家之託來勸王蓮生，因小紅只做王一戶客人，全家的開銷都靠王，去把局帳結清了，留給小紅一條活路。結果王還是再至小紅家，但強弱易位，關係翻轉了。小紅的任何說辭已無法打動他。
驚實信仇怨激成親
仇怨的王蓮生娶了張蕙貞，在公館擺酒賀喜，局票送到小紅家叫局。小紅氣病了，仍著裝赴宴。
6.黃翠鳳贖身
黃翠鳳欲以一千贖身，黃二姐找羅老爺談，開口三千。兩人背地議定二千身價，羅幫貼一半。翠鳳知悉後不答應，氣得黃二姐破口大罵，翠鳳笑說不贖了。
點交
結果還是贖成，而且贖價一千。因為黃二姐以為翠鳳的衣裳頭面都要帶走，哪知翠鳳一塌括子全部交出，半件不帶，黃二姐喜出望外，一千身價於是議定。
嫁時衣
王蓮生稱讚翠鳳是「好男不吃分家飯，好