埃米、海德和年紀最小的波拉德相繼走了出來，四個人像老鼠一樣溜過大街，拋向馬戲團的那個大大的棚子。
歡聲笑語從裡面傳了出來，但是入口處，卻是馬戲團的一臉兇狠的售票人員。
弗里茲想出了很多辦法，都沒有混進去，反而被售票人揍了一頓，最後，還是小波拉德想到了辦法，他們從下水道里爬了進去，然後從馬戲棚裡面的一個井蓋中鑽了出來。
那時馬戲團的後台。很多人都在為演出忙活，他們帶上假髮，在臉上畫出滑稽無比的各種臉譜，然後踩著獨輪車或者是手裡拿著魔術球走上前台，給人們帶去歡樂。
這樣的一個光怪陸離的世界，和孤兒院是那麼的不同。四個小傢伙站在馬戲團的藝人中間，眼睛中露出了無限的羨慕和渴望。
然後，他們看到了一個小丑，年紀很老的小丑。一個角落裡，正在對著鏡子把一個大大的鼻子套在臉上。
四個小傢伙好奇地走了過去，他們第一次看到小丑不是天生鼻子就那麼大，原來小丑的鼻子，是這樣套上去的。
小丑對這四個小傢伙極為友好，他和他們交談，問他們從哪裡來，怎麼會跑到後台來，弗里茲一五一十地告訴了他。
「原來是幾個孤兒，我以前，也是孤兒。」小丑搖了搖頭，然後摸了摸這四個孩子的頭，走上了前台。
當他出現在觀眾的眼前時，馬戲團里沸騰了，人們紛紛站起來對著小丑鼓掌。
然後小丑站在一個鞦韆之上，慢慢地檔了起來，他在鞦韆上做出各種各樣的驚險的動作，彷彿一隻鳥兒一般。觀眾們歡聲雷動，在節目結束的時候，不少人走上台來把手裡的花扔給小丑。
站在幕布後面偷看的四個小傢伙，完全被眼前的景象驚呆了，他們從來沒有看過這樣的節目，也從來沒看過這麼多人歡呼雀躍的樣子。
此時此刻，在他們心目中，小丑，就是世界上最偉大的人。
「我喜歡這個地方。」小弗里茲喃喃地說道。
「我也喜歡。」後面的三個小孩說出了同樣的話。
這天晚上，他們沒有回孤兒院，而是偷偷跑到小丑的房間里，請求他收留他們。
馬戲團外，孤兒院的人在四處尋找，那個高大的女人，手裡拿著鞭子大聲咒罵，憤怒異常。
然後她走進了馬戲團，走到了小丑的門前敲了敲門。
房間里，站在小丑面前的四個孩子，恐懼地睜大了眼睛，齊齊打顫起來。
小丑從旁邊扯上一塊布，把他們推到角落裡，用布蓋上，然後又把一頓亂七八糟的東西堆在上面。
他去開門，把那個醜女人打發走了。
第二天早晨，結束表演的馬戲團收拾東西離開這個城市。
一輛馬車裡面，四個小傢伙齊齊地露出腦袋望著外面。
那個他們呆了好幾年的孤兒院，此時正一點一點離開他們的視線。
馬戲團回到了自己的基地，那是一個不大的小鎮。他們在這裡休息、訓練，然後到周圍的大城市去巡演。
小丑收養了這四個小傢伙，並且把自己的絕活交給了他們。
接下來的這段戲，是整部電影中最溫暖的戲。馬戲團的日子，儘管很苦很枯燥，但是對於這四個孩子來說，卻是不折不扣的幸福時光。
他們一起在小丑的訓導學習盪鞦韆，跟著小丑到各地巡演，晚上躺在馬車上看月亮，和小丑一起到酒館裡喝酒，或者是半夜歸來，像童年那樣手拉著手唱著歌。
這段戲，讓電影院中氣氛舒緩了起來，觀眾們已經把自己的喜怒哀樂完全和那四個小孩融合到了一起。
但是幸福的時光，總是很短暫的，在甜蜜之後，全劇出現了轉折。
四個小傢伙一點點的長大，十幾年過後，他們成了馬戲團裡面的頂樑柱。
年紀最大的弗里茲，身上散發著一股男人的瀟洒和英氣，無論他走到哪裡，總是受到觀眾的歡迎，而埃米，則出落成一位溫柔善良迷人的姑娘，被稱為「馬戲團的公主」，海德和波拉德的工作，也是有模有樣。
隨著年紀的增大，一絲別樣的情感出現在他們的中間，埃米從小就對弗里茲有種深深的眷戀之情，她愛著弗里茲，而海德，則同樣對埃米情深意重，年紀最小的波拉德，始終是四個人當中，最單純的一個，他把四個人，當成一個家庭，不允許這個家庭出現任何的裂縫。
於是，儘管表面還是那麼的歡樂祥和，但是這四個人中間，尤其是弗里茲、埃米和海德中間，有著一股潛在的緊張。
不過四個人並沒有吐露自己的感情，相反，他們把這份情，埋在心中，埋得那麼深，有的時候連他們自己都不願意去觸碰。
這一次，馬戲團來到了舊金山。一個光怪陸離燈紅酒綠的大城市。大街上車水馬龍，行人川流不息，站在這個城市中，四個從來沒有到過大城市的年輕人，不由得好奇而興奮。
四個人當中，尤其是弗里茲，看到那些有錢人的生活方式，過慣了窮日子的弗里茲生出無限的嚮往，他總是向其他幾個人感嘆做個有錢人該是多麼的幸福。而埃米卻不這麼想，對於她來說，只要四個人能生活在一起，那就是幸福了。
馬戲團在舊金山的演出，很成功，吸引來的很多人。
不過，在表演的時候，發生以意外。收養他們的小丑，年紀太大了，在鞦韆表演的時候，不小心從鞦韆上摔下來，吐血而亡。
臨死前，小丑看著這四個自己撫養長大的孩子，嘆了口氣。
「孩子們，我們這些人，其實就是小丑，一個除了給別人帶來歡樂之外，任何人對看不起我們的小丑。我們站在舞台上，給自己畫上滑稽無比的妝，對著人們咧著嘴笑，讓人們忘記痛苦和心酸。他們認為我們是快樂的人，但是，有幾個人看到表演結束之後，我們對著牆角哭泣？」
「孩子們，我要走了。到上帝那裡去了。我很高興自己能死在鞦韆之上，這是我的道路。我把我的道路走完了，你們還沒有，你們的路還很長。之前我可以告訴你們該怎麼走，但是以後就沒有這個機會了。」
「路需要自己走，我的孩子們，不過我不希望你們走一條和我同樣的道路。這世界太大，危險太多，每個人都是盪鞦韆的小丑，一不小心就會掉下去。」
小丑身死的戲，讓電影院里幾乎所有的觀眾都陷入了思考當中。他臨死之前說的話，雖然聽起來沒有什麼特別，但是細想起來，卻蘊藏著那麼深的哲理。
這些話，是小丑一輩子的感悟，像是一記記重鎚，狠狠地砸在人們的心坎之上，發人深省。
四個人埋葬了小丑。這個一輩子給別人帶去歡樂的人，最後趟在了一個破敗的雜草叢生的公墓裡面。當黃土蓋上那具薄薄的棺材的時候，茂瑙用了一個含義深長的鏡頭。
那個伴隨著小丑一聲的鞦韆，作為陪葬連同小丑一起埋進了土裡，但是弗里茲卻在埋葬的過程中，被鞦韆狠狠地絆了一跤。
看著墳墓跟前摔得鼻青臉腫的弗里茲，很多觀眾都不由自主地想起了第一個鏡頭。
小丑的死，深深地震撼了這四個人，尤其是弗里茲。在埋葬了小丑之後，他告訴其他人，他不想走小丑的老路，不想像小丑那樣辛酸了一輩子最後死在了鞦韆之上，他要尋找一種全新的充滿希望的生活。
對於弗里茲的想法，其他幾個人沒有多說什麼，在他們心中，四個人就是一家人，根本沒有分開的道理。
四個人離開了生活了十幾年的劇團，留在了舊金山，燈紅酒綠的舊金山。
弗里茲在一家馬戲團中找到了一份工作，依然是鞦韆表演，不過待遇卻比小馬戲團好得多。
馬戲團的老闆對埃米垂涎已久，想對埃米動手，卻被海德痛打一頓，於是四個人被掃地出門。
弗里茲埋怨海德，認為他應該隱忍一下，但是海德卻絲毫不能忍受埃米受到任何的侵犯。兩個人的矛盾，第一次爆發直至大打出手，雖然時候經過埃米和波拉德的勸說兩個人和好，但是誰都能看得出來，裂痕開始出現在這四個人之間。
經過一番努力，弗里茲又找到了一家專門給有錢人表演的劇院，經理對這四個人的鞦韆表演十分的有興趣。他提議，傳統的單人表演已經不太吸引觀眾，最好能發展出雙人或者是多人表演來。
弗里茲決定把握這個機會，他和埃米設計了一套雙人鞦韆表演，並取名為「魔鬼的擁抱」。經過一番苦練，這個表演被他們拿了下來。在隨後的演出上，「魔鬼的擁抱」受到了熱烈的歡迎，弗里茲和埃米也被稱為「鞦韆上的王子和公主」，憑藉著英俊的男人味十足的一張臉，弗里茲混得有聲有色，更是讓很多女人為之瘋狂。
這一天，他和埃米像往常一樣表演。當弗里茲走上舞台向觀眾致意的時候，台下的一個女人引起了他的注意。
一個畫著濃妝的妖艷的女人，穿著幾乎要露出屁股的短裙，坐在前