三日後，匈奴再次聚集大軍，投入了十五萬甲騎，而西域諸國共投入了五萬，組成了二十萬大軍，列成數十個陣列向著賀蘭關逼近，兵臨城下，雲梯、衝車、投石機、弓箭手全部排列好，由於這次有備而來，在賀蘭關外密密麻麻、浩浩蕩蕩聚集，士氣騰騰，寒光朔動。
西域人精通工匠之術，軍中能人巧匠亦不少，建造攻城的器械格外奇特，而且時間雖短，但就地取材，打造了數十幾架投石機，排列在城外，萬事俱備，只等冒頓單于下令攻城。
賀蘭關巍峨聳立，城頭城內布置好密集的甲士和弓箭手，由於按照事先漢王的軍令，大部分兵馬已提前撤出了雄關，只剩下了先鋒軍和左路軍共五萬多人，其中騎兵五千，弓箭手一萬，甲士三萬五千人，要對抗二十萬大軍，人數相差四倍多，兵力懸殊。
「這一場仗，雖然不必死守到底，但我們一定堅守一個時辰，最大限度地削弱敵軍主力，逼急匈奴，讓匈奴的單于和將軍發怒，一路追擊進入青銅峽，我們才算真正完成任務！」陳郗作為守軍的最高官職武將，望著城下密集的敵軍，轉向身旁的諸將說道。
樊噲手持長矛，身材魁梧，一襲厚重的甲胄，指著城外的匈奴，大笑道：「這群鳥人，還敢來犯我大漢，今日讓樊爺爺我先殺他一半，剩下一半在引入峽谷不遲！」
「樊將軍，不可，漢王有令，不可強行留守，只要奮力阻擋一個時辰，用盡箭矢和火器，我軍就立即丟城撤退，引匈奴入峽谷！」陳郗聽到樊噲要冒險硬戰，擔心起來勸慰道。
樊噲哈哈大笑道：「軍令在身，洒家哪會不遵守，還不怕被漢王砍頭嗎？只是在撤離之前，定要給匈奴點顏色，多殺一個是一個，兄弟們，咱們站在最前線，就是撤也要痛擊匈奴，惹怒匈奴，等會開展，弓箭和火器給我猛點，衝上來的匈奴，都不要手軟，砍死這群王八羔子！」
「喏！」其它將領聽著有趣，也都紛紛附和起來，情緒高漲。
就在這時，沉重的長角吹起，戰鼓擂動，匈奴陣列已經開始點將了。
「進攻——」
匈奴谷蠡王博爾術大吼一聲匈奴語，整個陣營沸騰吶喊，隨後馬蹄聲開動，數萬先鋒軍甲騎開撥了，瞬間馬蹄聲如雷滾動，塵煙四起，在陽光下彷彿如狼煙直上，形成烏渾的雲朵向城關城頭壓迫過去。
「匈奴發動進攻了，全體將士，準備迎敵！」樊噲嗓門極大，吼聲如洪鐘，傳盪開來，整個雄關的將士似乎都能聽到了。
「鏘！」所有漢軍將士拔出了刀劍，拉好了弓弦，只等匈奴進入戰圈了。
「遠程強弩，發射！」陳郗看到匈奴甲騎已經進入了兩箭之地，達到了遠程車弩和強弩的範圍，開始下令回擊。
匈奴以騎兵見長，在攻城的時候，也充分利用騎兵的速度，等騎兵以奔雷之勢衝擊過去，抵達城下的時候，再進行攻城戰，眨眼即到，這樣可減少敵軍弓箭的射擊次數。
「蓬蓬蓬——」城頭上車弩和強弩振動弓弦射出，破空疾響，威力驚人，瞬間無數大弩箭矢從城頭城內飛嘯而出，密集如雨，狠狠地射入了城外正奔襲而來的匈奴騎兵。
在強弩的密集射擊下，匈奴甲騎剎那間人仰馬翻，由於奔跑快速，慣性太大，受傷的戰馬和被摔傷壓傷的匈奴騎兵痛苦地滿地打滾，但他們並沒有痛苦多久，因為後續源源不斷的騎士又沖了上來，把他們踩在了腳下，無可避免地喪命了。
城外馬群的騷動對同類是有感染性的，周圍戰馬全部發瘋似的嘶吼、狂奔，但匈奴韃子的騎術高明，駕馭著戰馬衝過了一箭之地，在弩箭之下，並沒有潰敗下去，而是朝著城門口奔襲殺去。
同時匈奴韃子也都紛紛挽起弓箭，朝著城頭射去，弓弦錚鳴，利箭如雨相互射擊，後面的韃子和西域徒步甲士，推著投石機和衝車，接近了城牆下，組織進攻。
「殺——」
匈奴和西域勇士咆哮著，靠近了城牆，架起雲梯就往城頭搭，而城頭上漢軍將士，舉起礌石和滾木就往下面密集的人頭砸去，慘叫聲不絕余縷。
樊噲揮舞著長矛身先士卒，在城頭抗擊匈奴，矛舞如風，臂力驚人，猛如虎狼一般，口中大吼道：「將士們給我殺啊，抗擊匈奴，保衛漢室——」
他後面的漢軍精銳受起鼓舞，也都卯足勁兒，揮舞著刀劍槍戈阻抗著敵軍的攻城，一時間兩軍交鋒，肉搏戰開始了，兵器交擊，血光衝天，人頭滾地，斷肢橫飛，鮮血再次洗刷著城牆。
城外三里處，匈奴中軍之位，冒頓單于望著城頭交鋒的場面，輕嘆道：「今日我軍幾乎投入了全部精銳，如果再不成功，恐怕會大傷元氣了！」
右賢王須卜轂拔在旁進言道：「單于，這漢軍雖苦苦堅守，但縱觀今日攻勢來看，對方的反擊要弱了很多，看來漢軍的力量也有所銳減，不可能守住多久，加上我軍今日投入了數萬硬弓箭手和投石機，專門攻擊牆築，只要能撕開一道豁口，漢軍就會大敗而歸！」
冒頓單于點頭道：「希望如此吧，來人，傳令大將哲別、扎桑帶軍三萬，為第二路大軍，準備增援攻勢，一刻也不能給漢軍喘息的機會！」
「嗨，單于——」
兩員匈奴大將前去點兵，頃刻之間，第二波大軍開動了，繼續增兵，向賀蘭關施壓，萬馬奔騰，衝鋒陷陣，那股威勢驚天動地，殺氣和戰意翻騰滾滾。
漢軍將領陳郗站在城樓內指揮全局，發現匈奴大軍再次衝擊而來，人數已經接近了十萬眾，正是守城壓力最大的時刻了，如果抗不住，瞬間就會被敵軍反撲，以壓倒性優勢佔據賀蘭關，到時候誰也撤不走。
「傳令，投放火器！」
漢軍神機手聽到軍令，點燃了火器雷管，利用火箭和投石機往城外的上空呼嘯投出，隨即就聽到轟轟轟一陣爆炸聲響，沙石橫飛四野，匈奴西域勇士的哀號聲、戰馬受驚嘶叫聲交織在了一起，硝煙滾滾，火光燒起。
到處都是賓士的火馬、如蝗般飛竄的火箭，爆炸的火光熊熊燃燒，無數的匈奴人被颳倒踩傷，奔竄的火苗燃燒了他們的頭髮、衣服，凄厲慘叫絡繹不絕；爆炸點四處潰逃的人群，成了城頭上弓箭手的活靶子，無邊的箭雨伴隨著漫天硝煙火苗，使真箇戰場蒙上幾分悲壯和慘烈。
「殺殺殺——」
漢軍將士們個個臉色通紅，看到無數的匈奴韃子炸死在城下，他們眼中閃爍著兇狠而又興奮的光芒，沒有收到撤退的軍令前，這些鐵骨錚錚的大漢男兒，寧死都不肯退一步。
「大破匈奴日，男兒建功時！」
城頭城內五萬留守的漢軍士卒，越戰越興奮，每殺一個匈奴韃子，都是賺的，都是在為大漢立功，一起大吼著，氣勢磅礴，迴旋在整個賀蘭關。
城外西域投石機朝著城牆內投石，也傷到了不少漢軍將士，匈奴攻勢絲毫不減。
就這樣雙方精銳激戰不休，一刻未停，持續一個時辰，喊殺聲和兵器戰馬混合成一股無垠的巨響，一撥又一波的人潮和兵器在相互傾軋著，根本分不清哪一方的將士在吼叫了。
「陳將軍，時辰到了，該撤退了，雄關有些危及了。」副將酈琰披著甲胄進了城樓，向著陳郗稟報軍情。
陳郗眉頭輕皺，望著城樓下密密麻麻成千上萬的人馬前仆後繼地攻打著雄關，兵器寒芒耀眼，微微點頭道：「傳令，左路軍人馬步兵先撤，弓箭手在中間掩護，先鋒軍與騎兵斷後！」
「得令！」酈琰仗劍出樓，前去傳達軍令，頃刻，城內的左路軍開始向隴西方向的賀蘭峽谷深入撤去，走時故意布置好現場，擺出慌亂敗走的樣子。
最後剩下了樊噲帶領的先鋒軍，經過幾番廝殺，只剩下一萬餘名將士，仍誓死抵抗著潮水般敵軍。
「樊將軍，快撤吧，時辰到了！」
樊噲橫矛站立，渾身血跡，加上他粗獷的外表，如同淤血煞神一般，冷哼道：「他娘的，今日算是便宜這些鳥人了，樊爺爺就先撤，等匈奴中計後，再掉過頭收拾他們，傳令，撤！」
留守的漢軍慢慢向後撤退，第一波匈奴終於佔據了城頭，繼續向城內壓制下來，在後面追殺敗走的漢軍將士，與此同時，城門也被撞開，硝煙滾滾之中，匈奴韃子高舉著滴血的彎刀，彷彿奔騰的洪流，瘋狂湧入賀蘭關內。
「單于，快看，賀蘭關被攻破了，咱們贏了！」須卜轂拔興奮地喊道。
冒頓單于也怔怔地望著賀蘭關城破的一幕，半晌哈哈大笑道：「我們草原上的狼，是不會輸給中原蠻子的，這一仗，關係的草原的興衰，更關係到西川的存亡，失去了賀蘭關，漢軍只能退守隴西長城了，只要長城再破，漢室就要遭受滅頂之災了，哈哈，來人，速傳令下去，全線進攻賀蘭關，不能讓漢軍再奪回去！」
「嗚——」沉重的號角吹動，匈奴和西域大軍開始全線進攻了。
賀蘭關破，漢軍數萬精銳先後撤入賀蘭峽谷，這峽谷一直通往隴西長城，河谷有寬有窄，是從祁山