彭越帶兵兩萬攻向城樓左側，張耳、張熬帶兵攻向左側，盾牌手在前擋架，將雲梯手、刀斧手、長矛手困在中間，靠向雄關要塞隘口，後面數排弓箭手均向城頭狂射，掩護己方的士卒進攻。
夏侯嬰令旗一揮，五千弓箭手排於陣前，向城頭放箭，亂矢齊發，多如飛蝗，漫天箭羽黑壓壓地籠罩了函谷關上空。
韓信也擺動令旗，鍾離昧帶兵守左方，蒲節帶軍守右方，中門城樓由藤琰、荊磊陪主帥坐鎮把守。
楚卒用長板與盾牌擋住飛射疾來的箭矢，同時幾排的弓箭手也開始朝關外的盟軍亂射，一時間雙方遠程攻擊已然交鋒。
由於雄關城牆太高，遠比中原城牆高厚許多，搬梯豎起爬城困難也大，盟軍士卒冒著箭矢石塊，滾木燙油，石粉毒煙，仍往城關上進攻。
攻城不像夜戰，人多勢眾一要般狂涌衝上將敵人包圍群殲，人越多氣勢越猛，攻城的面積有限，雲梯有限，能利用的進攻空間也有限，十多萬人一齊衝到城下也白搭，只有被守城將士亂中射殺擊斃，因為人數太多，任你閉眼隨手拋一塊石頭都能打中好幾個人。
往往聰明的將領都是分波進攻，前仆後繼，與對方大體力戰，接連不斷一波猛似一波，後方列陣的戰士還能休息養神，最重要的避免充當炮灰的絕色。
守城之上能站開的士卒也不足一萬，城內的守軍在列隊一批批替補更換，殺聲震天呼地，亂箭縱橫散射，即使在城關內也得時刻用盾牌擋住身體，否則不知何時就被空中突然飛來的箭矢射中。
「殺啊！」城下三四萬衝鋒將士，口中吶喊，鬥志昂揚，如潮水決堤般洶湧地衝鋒沙場，爬梯的士卒腰間掛著單刀，一手舉著盾牌，一手扶著梯子向上攀登，用盾牌擋擊迎頭砸下的石塊滾木，有的堅持不住便掉了下去，不死也殘廢。
城上弓箭手眼看許多敵兵用盾牌擋住了正面的石塊，徐徐接近城頭，忍不住從旁邊射了幾箭，盟軍爬梯的士卒，冷不防中箭栽落下去，當場身亡，兩方尚未兵器交擊，但傷亡已經上千，盟軍在死傷損失上大大處於下風。
但盟軍不缺人，死了一千倒下，還有一萬衝上，使城頭的守軍忙得焦頭爛額，一不謹慎便被雄關外射來的箭矢穿中，慘叫聲中，一頭栽落城下，摔個反屍骨不全，腦漿迸裂。
「給我上，快點衝上去！」彭越揮矛坐於騎上指揮先鋒軍，眼見不少部下中箭身亡，或被石塊滾木砸下，氣得暴怒，奈何仍未爬上城頭傷敵不得，一邊大吼道：「弓箭手射死他們，快！」
鍾離昧在城頭也喝道：「狠狠地砸，別讓盟軍爬上城頭，弓箭手配合……油鍋煮沸了沒有，給快給老子燙死這群王八羔子。」
他身經百戰，當然清楚守城的關鍵就是不能讓敵軍爬上城牆，此刻以地利優勢居高臨下，敵兵便像釘在板上的肥肉任其宰割，一旦蜂擁撲上來，那時城頭面積小，又要與敵廝殺，又要阻擋下面的敵軍，場面混亂不堪，乃守城大忌！
鍾離昧指揮著部下迅速反攻，趁著敵軍尚未衝上城頭，肆意地擊殺，一個個活鮮鮮的生命，在他們眼下手中，變成了一具具猙獰恐怖的死屍，戰爭猶為殘酷。
夏侯嬰見戰鬥激烈展開，雙方交兵，哪一方先退，場面局勢則敗軍如山倒，令旗又是一揮，喝道：「田都聽令，帶兵一萬，正面進攻，伐城樓撞關門。」
「得令！」田都叫了一聲，拎著一口長柄刀，指揮著一萬齊軍由正面進攻。
前五排盾牌手高舉長盾掩護住後面的方陣，由鐵弩手反擊，闊步移近，兵甲鏘鏘震響，井然有序，減少混亂進攻中的傷亡，逼近城關下面，後排一輛戰場上駕著一根粗尖木，衝撞著函谷關的厚城門。
「嘿喲……嘿喲……」齊軍幾十名士卒擁著戰車長木，反覆有節奏地使著寸勁。
「砰……砰……砰！」每一次撞擊聲顯得異常沉悶，城門四角的門框和頂部落下岩石沫與灰塵土。
城裡的守卒也成群地堵在內側擁靠著城門，以防被敵兵破門而入，站在最里側的士卒依靠著石門，跟著石門反覆震動，震得內臟受損鮮血噴了幾口，萎靡不振。
守門一名校尉官見狀怕城門扛不住硬撞過久，便召來士卒用幾根長木傾斜支撐城門上半腰處，這樣可以頂住敵兵的撞擊力道，一時誰也奈何不了誰。
一列列的長梯架在高處城牆上，盟軍將士爬上去又摔下來，摔下來又爬上去，前仆後繼，死的死，傷的傷，不到半個時辰，城池下以積起一堆堆死屍，血流成河，侵入黃沙之中。
夏侯嬰坐鎮在後方，已經出動五萬人馬攻城，但傷亡慘重，至少折了五千之多，而楚軍也就死傷幾百人而已，大多是被弓箭射中；不像盟軍攻城的將士，有弓箭射死的、失足摔死的、石木砸死的、熱油燙死的、刀斧砍死的、長矛刺死的等等，五花八門，橫屍遍地。
夏侯嬰實在看不過眼，令旗一揮，下令道：「韓博聽令，統軍一萬五千人，分成左中右三面進發，以弓箭遠射為主，別讓守城的楚軍有露頭的機會。」
「得令！」韓博清點一萬五千人馬，分成三組，每組五千人，兵臨城下時分散開，排列成數排，對著城頭放箭不止此刻前中後三個距離同時輪波不停地往城頭放箭，楚軍守卒許多在城牆上剛露身投石，便被射成了刺蝟。
楚軍的防禦稍微減弱，盟軍的士卒便得到了機會，重新架起斜倒的雲梯，往上迅速攀爬。
「四丈、三丈、兩丈……」
頂著飛石箭羽，冒著性命危險，仍在往上爬，終於有人登上城頭，揮刀砍了兩名楚卒，卻被守軍十幾個長矛手刺中，摔下了城牆，跌成肉餅，早已斷氣身亡。
後面緊接著又登上百餘名盟軍將士，與楚軍廝殺在城頭，但很快又被替補上來的守衛以雷霆手段剿殺，一時楚軍也有不畏死的露身舉起大石塊砸向雲梯，然後自身被射成爛窟窿，卻捨身阻斷了盟軍的攀爬。
很多楚兵見辦法有效，便不要命地紛紛站起來防守投石，有的明知必死無疑，乾脆直接跳下城，在半空中保住敵人的身軀或長梯，與盟軍士兵同歸於盡。
戰鬥十分慘烈，面對不畏死的楚軍精銳，盟軍士卒開始膽怯，攀爬的速度和進攻的氣勢明顯降下許多，要不是後方大軍坐鎮，又有將軍觀望指揮大局，說不定早就逃命了。
「這就是精兵與散兵的區別！如果換成我彭城義軍的鐵騎軍在此就好了，能跟楚兵硬拼下去！」夏侯嬰在後觀望戰局形勢，有感而發，兵貴精不在多，如今相反，親率八萬烏合之眾攻打天險，死傷慘重，再熬半個時辰，恐怕只能剩下一半兵力了。
但臨行前主公交待，一個時辰方可退兵，眼下傷亡雖重，但仍未到退兵之機，只有任由其生死，嘆了一口氣道：「所有鼓手，擂鼓助威！」
「咚咚咚……」鼓聲喧天，戰馬嘶嘯，雙方戰士在忘情地拼殺，城下五萬人馬，顏色斑斕的盔甲撲向城上，倒下一批湧上一批，腳下的屍體不堪入目，有缺肢少腿的，腦漿迸裂的，腸肚流滿一堆，戰爭的殘酷，若非親身經歷，絕難想像它的無情。
韓信也是第一次指揮大軍守城激戰，見到眼前一面撕死的場面慘絕人寰，長舒一口氣，身為將軍，這一切都已是註定解不開的血債，人吃人，與人殺人到底有什麼區別，最兇猛的野獸之戰也沒這麼激烈吧！
他極力控制著自己激動的情緒，壓住洶湧澎湃的心情，仰天大吼：「殺……啊……」這一生吶喊，奠定了韓信日後一代兵神的地位與根基。