老鬼子板垣征四郎帶領著他的第五師團二次攻打臨沂，一上來就擺出了決戰的架勢，飛機轟炸之後就是重炮打擊，接著以大隊為單位，氣勢洶洶的向臨沂我軍防區撲來。
第三軍團五個團現在已經都只剩花架子了，士兵們雖然有決心憑藉工事抗住小鬼子，無奈人數和日軍相比實在相差太懸殊了，在拚命抵抗了一天之後，為了不被日軍全殲在火線上，龐軍團長下令部隊交替掩護，退向臨沂城東的桃園黃山一帶抵抗。同時，龐炳勛趕緊給戰區，給軍委會發電報，請求立刻派援兵。委座得知臨沂前線危機之後，心急如焚，越過第五戰區，親自給張自忠打電話，要求第五十九軍即刻增援臨沂前線。
高全的獨立旅在這次戰鬥之初被賦予了重任，三軍團所有高層軍官一致要求獨立旅肩負起更加重要的「責任」。高全知道這些人是對自己部隊前幾天的所作所為在報復呢，雖明知如此，他卻是義不容辭！不是為自己部隊前幾天的表現道歉，這就是他一向以來對鬼子的態度，能機動靈活的打擊敵人更好，真到了需要硬碰硬，一決雌雄的時候，他也從來就不怯戰！
工事做得再好，也擋不住鬼子的飛機重炮的狂轟濫炸，部隊裡面沒經過大仗的士兵佔了絕大多數。雖然再來這兒的一路上，高全都一直在想方設法的想讓他的部隊儘快適應戰爭的氣氛，但是像這樣血火滿天飛的情景，這些前山大王們畢竟還是沒見過的，大家不怕歸不怕，該死人的時候，還是要死的。等到鬼子步兵開始衝鋒的時候，獨立旅已經又死了上百人了！
高全的部隊雖然番號變成了旅，人數卻是一點也沒增加，從第三軍團里拐來的那幾個人，說是拐帶友軍，還不如說是惡作劇呢，那幾個人在這樣的大戰里，又能起到多大的作用呢？
鬼子一上來，獨立旅的戰士們就開始反擊，為了怕士兵們不懂配合胡亂打槍，高全給大家制定了射擊批次，就好像歐洲人早期作戰時候放的排槍一樣，把各個陣地的士兵分成三到五個批次，第一批次上去打上個五發子彈，接著換上第二批，然後是第三批，就這樣，一批接著一批，士兵們輪迴往複，雖然第一線上的射擊人數不夠密集，勝在這些人的槍法都還不錯，最起碼，他們要比從沒摸過槍的新兵要強得多吧？
就這樣，高全帶著他的獨立旅在苦苦支撐，整個第三軍團都在苦撐，直到他的一個團的陣地被鬼子佔領，全團只剩十幾個人撤下來之後，龐炳勛看到陣地已被突破，無奈之下，才下令部隊往下撤。
第三軍團剩下的全都是耐戰的老兵，高全又知道龐炳勛這一戰不會輕易放棄臨沂，當然也就不會主動留下來斷後。一接到撤退命令之後，立刻把他那三個團的部隊分成三批，交叉掩護的撤向桃園。獨立旅的部隊和他們的旅長一樣，憑空都升了一級，三個營長集體升為團長。雖然手下的人數沒變，可現在也全都是堂堂的國軍上校團長了。高全這是要先把部隊的架子搭起來，為以後部隊擴充打基礎。
龐炳勛的師旅長們在他們軍團長的嚴令下，也都分批次的撤到了臨沂城東，就地依據工事和鬼子硬抗。
板垣征四郎發了狠心，這次一定要把龐軍團消滅在臨沂城下，為他的一戰臨沂失敗報仇雪恨！第五師團幾個聯隊輪番的往陣地上送，戰火把天都映紅了。
獨立旅仗著一直以來他們旅長對搜集重武器的狂熱愛好，擁有的大口徑迫擊炮和重機槍比第三軍團整個一個軍團都多，憑著這些重武器，高全率領他手下的弟兄和鬼子在臨沂城下展開了一場血戰。
鬼子們瘋了，任憑我軍輕重機槍瘋狂的掃射，倒下一批又一批，死屍都堆成垛了，仍舊嗷嗷叫著往前猛衝。高全仔細觀察著鬼子的衝鋒隊形，遍地的鬼子就像撒了的黃豆一樣，好像到處都是。鬼子衝鋒隊形好像扇面，成線成面，後面好像有一隻無形的手在握著扇子把一樣。舉著望遠鏡，望向扇子把的方向，那裡被一片小樹林擋住了。
「把福田毅給我找來！」現在這種情況，還是找這個對鬼子最了解的傢伙看看比較好。高全雖然對那片小樹林比較懷疑，可還是想要得到福田毅的證實，這機會應該會只有一次，他不想打沒把握的仗。
金虎答應一聲就跑下去了，幾分鐘之後，福田毅戴著個鋼盔就上來了，當初的投降活命可不就是因為不想死嗎？如果不是高全的嚴令，福田毅這輩子都不想再到這種充滿了死亡危險的戰場上來。
「你看看日軍的前線指揮官在哪個位置？」高全把望遠鏡遞給旁邊的福田毅。
福田毅心裡暗鬆一口氣，只要不是這位將軍大人輸急了眼，想要把他祭了旗就行。福田毅被金虎一叫，當時可真嚇了一跳，他是知道現在中國軍隊的危機的，當然更加知道中國古代軍隊中有祭旗這一說，這位將軍大人年紀輕輕，可不要有什麼封建殘餘舊思想，一時氣不順，就把俺祭了旗啊！直到聽到高全這樣一說，這顆心才算放到肚子里。
只要不是當場宰了他，說啥都成。福田毅拿著望遠鏡仔細觀察著日軍的進攻陣型，他原來所在的第十師團和眼前的第五師團都是日軍中的精銳師團，在排兵布陣上雖然有所差異，但大致的方向還是一致的。福田毅舉著望遠鏡觀察了兩分鐘之後，伸手指向了一個方向，「將軍大人，日軍的前線指揮官肯定在那個方向，那片樹林里。據我判斷，那裡應該是一個聯隊的指揮部。」
「聯隊指揮部？」高全語氣中帶出了一絲興奮，「鬼子聯隊長在不在指揮部里？」說完這句話之後，高全又有點後悔了，福田毅又不是鬼子聯隊部里的人，他怎麼可能會知道那位大佐聯隊長在不在指揮部里？如果因為這句話，就傷害到福田那顆脆弱的心，讓他從此擔上什麼心理負擔，豈不是很沒來由？誰想福田接下來的話立刻證明高全的擔心純屬多餘。
「鬼子大佐肯定在聯隊指揮部里！部隊正在戰鬥，他不可能擅離職守！在戰鬥的時候，不管是旅團還是師團，都不會隨便抽調一個前線指揮官去彙報工作的，而現在鬼子攻勢佔優，身為聯隊長更加不會到第一線督戰，大佐肯定在那片樹林子里！」福田毅現在說起鬼子來，比正宗中國士兵還順溜。