午後未時開始，攻城兵馬開始重新集結。兩百餘架攻城車被推到城下，一車車的石塊堆積在攻城車旁。五萬七千人的大軍也盡數在烈日下擺開陣型，攻城作戰準備完畢。
城頭上，兩萬餘守軍也嚴陣以待。老將軍李宓雖然疲憊不堪，但還是屹立在城頭烈日之下，指揮調度著兵馬準備迎戰。雖然按照王源之前的交代，李宓無需跟對方在此拚命，大可往後方城池退守拖延時間。但在放棄了慶州之後，李宓不打算再放棄寧州。寧州一失，其實對方便可長驅直入逼近成都了。雖然後方還有隴州歧州興州利州梓州等城池，但這些在蜀地內部的城池的城防薄弱，當初王源下令加固的乃是慶州寧州巴州通州方州這些在東側邊境的城池。由於人力物力的有限，王源沒有更多的能力加固所有的城池城防。所以，一旦寧州失守，對方推進的速度將非常快速。
而且還有一個原因讓李宓不願棄守寧州，那便是安祿山起兵之後，各地流民聚集於蜀地，一度達到數百萬之眾。平叛之後，雖然有大部分的百姓選擇回到家鄉去。但還有八九十萬百姓選擇留在蜀地落戶。當初在王源的率領下，對這些百姓也做了妥善的安置，將他們分別安頓在各地的州府之中，給予田地讓他們耕種。所以，現在蜀地內地州府之中的百姓們著實不少。若是任憑寧州失去，自己退守成都的話，之前的努力便將毀於一旦，百姓們便會再次淪亡逃難。這是李宓絕不想看到的。
所以，李宓決定，就在寧州，以寧州城防之固堅守，等待王源大軍的到來。
「兄弟們，不要怕。大帥的大軍日前於豐州大破回紇騎兵，十萬回紇騎兵被大帥打的只剩三成。不得不抱頭鼠竄滾回到他們的草原上去了。大帥的兵馬也正在往回趕，還有數日便可抵達。柳將軍的騎兵現在恐已經抵達長安城下，對長安進行威脅。大軍兩路進攻，李光弼很快便頂不住啦。兄弟們一定要堅持住，叫大帥瞧瞧，我們雖然沒有跟隨大帥去打回紇人，但我們一樣可以抗住強敵。」
李宓白須飄飄，站在城頭大聲的給士兵們鼓勁。他的話有一部分是對的，那便是王源戰勝消息。但其他的便是他的臆測了。昨夜他接到了王源送來的消息，得知王源的兵馬戰勝了回紇人，此刻正兵分兩路往回趕。柳鈞的騎兵從東路奔襲長安城，斷李光弼的糧道，從側後給予威脅。王源的步兵沿著西路趕回蜀地。得知這個消息後，李宓知道，王源之所以沒有讓騎兵直接救援蜀地，那是因為神策軍的消耗太大，神策軍恐怕並不想和李光弼硬拼。王源率領的三萬餘步兵勞師襲遠，消耗過大，也不宜作戰。但李宓不能對士兵明言，他只能編造謊言增強士兵們必勝的信心。
李宓實際上也有苦說不出。雖然上午抵擋住了對方的瘋狂進攻，但士兵的損失也極為重大。本就只有三萬餘人，一下子傷亡了八千多，兵力少了三成。況且李宓手下調集來的兵馬也並非精銳。一萬多是精銳兵馬，剩下的卻都是團練兵馬，那還是得益於以前王源實行的民兵預備役制度才能迅速集結這麼多的士兵。但這些人其實也和新兵無異。死了這麼多人，士氣也很低落。李宓不得不全力指揮戰鬥，又要顧及士兵的士氣，累得著實夠嗆。
「大將軍，您去陰涼處歇一會，這裡卑職來監督便是。您是全軍的主心骨，若是倒下了，可就完了。」身旁一人勸道，那人是寧州太守孫威勝。這孫威勝其實是李宓夫人的侄兒，從李宓在姚州時便跟著李宓辦事，後來外放到寧州當太守，倒也是個能幹事的人。
「是啊是啊，老將軍去歇著，這裡我們盯著。」兩名副將陳超張災也附和道。
「什麼話，士兵們難道不累不曬？我不走。我就在這裡站著。你們都給聽好了，今日就算戰死在這裡，也不能後退半步。威勝陳超張災，你們三個給我聽好了，我告訴你，今日之戰必須死守住寧州。我倒下了，威勝接替我指揮兵馬。威勝倒了，陳超來，陳超倒了張災來。總之，就算死光了，也決不能丟了寧州。誰若是敢丟了寧州，我做鬼也饒不了你們。聽到了么？」
「好好好，老爺子你別那麼大火氣，不歇了成不？那喝口水解解渴。我答應你，一定失守寧州，哪怕與城偕亡也在所不惜，成了么？」孫威勝苦笑道。這個老爺子的脾氣老而彌堅，火爆之極，他可是最了解的。
「這老爺子，脾氣咋就這麼烈呢。」陳超張災苦笑道。
「你們……」李宓抬手準備說話，但他的話還沒說完，便被城下驟然響起的號角打斷。幾人忙往城下看去，但見城下鼓號嗚嗚響起，數萬兵馬發出震耳欲聾的吶喊聲緩緩移動，新一輪的攻城開始了。
此次攻城，比之前的數次攻城都更為兇猛。投石車轟炸之後，五萬餘攻城兵馬全體出動，猶如海潮一般湧向城下。之前蔣祖光的被殺震懾了全軍將士，沒有人再敢忽視軍令。再加上李光弼親自帶著三千兵馬在後方督戰，他們手持雪亮的長刀在後方列隊伺候著，但有敢於逃回的士兵，不由分說便直接砍殺。在這種情形下，攻城之兇猛可以想像。
得益於投石車的掩護，攻城兵馬在攻到城下的過程中沒有遭受太多的損失。當他們衝到城下數十步的時候，城頭被投石車壓制的守軍們才冒出頭來。但此時，他們只來得及射出一兩輪狙擊的箭支，之後，對方便蜂擁沖入城牆下。城頭守軍雖然還能朝著下方密集的士兵射擊，但他們不能無視正在往城頭攀爬的對手，一部分被迫將注意力轉移到正在攻城的士兵身上，阻擊的火力便越顯削弱。
越來越多的攻城士兵聚集於城牆之下，六七百架雲梯搭在城頭，攻城士兵們頂著如雨的箭支石塊滾木的打擊，貓著腰，頂著盾，朝城頭沒命的攀爬。護城河對岸，六千多名弓箭手也到位，對著城頭上方瘋狂射箭。雖然為了避免誤傷己軍，他們的箭支大多擦著城牆上空飛過，但對城頭守軍的心理造成巨大壓力，並且飛到城牆後方的箭支對部分正搬運物資上城的軍民造成了大量的殺傷。
戰場形勢幾乎沒有預熱，在很短時間裡變得達到了沸騰的狀態。城頭上箭支滾木礌石熱油開水滾滾而下，幾乎所有能用到的守城手段，城頭的守軍都用上了。巨大的丫型長桿在十幾人合力之下，叉著雲梯頂端將其推離城牆。一串串糖葫蘆般的攻城士兵摔落城下，爆發出一陣陣的慘叫之聲。但更多的雲梯又重新搭上城牆，又是無數的糖葫蘆開始朝城頭攀爬。
僅僅半個時辰，城門南側六十步處，兩座雲梯上的攻城士兵便成功的登上了城牆。雖然他們很快被張災和陳超率領的清掃隊給斬殺，但這說明了，城頭的防守已經快支撐不住了。
果然，盞茶之後，城門北側城牆遭到連續的突破。一大段城牆在瞬間失守，約莫兩百餘士兵登上了城牆。周圍的守軍衝上去和他們廝殺成一片，一時半會兒無法將他們斬殺，這導致下方几座雲梯上更多的攻城士兵爬了上來。一時竟有無法遏制之勢。
位於城門上方城樓中指揮戰鬥的李宓見此情形，抽出腰間長劍喝令身邊親衛跟著自己去殺敵。跟隨身邊的孫威勝忙阻止道：「老爺子您不能去，我帶人去幫忙便可，您在此坐鎮。」
李宓一把推開他，喝罵道：「老夫怎麼不能去？你當老夫真的老的不能動了么？滾一邊去，再廢話北城牆便要被突破了，必須馬上搶回失守城牆，殺光攻上來的敵軍。」
李宓說完，飛步衝出城樓，冒著嗖嗖從頭頂上空飛過的箭支，舉著長劍朝著前方糾纏在一起的敵我士兵們衝去。數百名親兵也緊緊跟在他身後，吶喊著沖向戰場。孫威勝跺跺腳，伸手拔出佩刀也跟著沖了出去。
李宓衝到了膠著的戰鬥之處，前方兩名敵我士兵正糾纏在一起。守城士兵的胸口上插著一柄刀，但對方的肚子上也插著一把刀，兩人都沒死，朕相互摟抱著撕咬著對手。
李宓上前去一腳揣在對方士兵的頭上，抬手一劍將他刺死。正欲往前沖的時候，那名胸口中刀奄奄一息的士兵忽然叫道：「老將軍，給小人一個痛快。小人活不成啦。不想受罪。」
李宓轉頭看著他道：「你叫什麼名字。那裡人士。」
「小人……姚州人士，叫做……周大路。小人的父親周大福，在……在城東羊角巷賣茶……」
「好，我記得了，我會告訴你父母，你是好樣的，你父母也會得到妥善的照顧。」李宓沉聲道。
「多謝……老將軍。」
「兄弟，上路吧。」李宓毫不猶豫，舉劍刺入那兵士的心臟，那兵士立刻垂首死去。
身旁眾人驚愕的看著這一切，都驚的目瞪口呆。李宓卻面不改色，沉聲喝道：「都愣著作甚，還不給老子宰了這幫狗日的。不然怎麼對得起這些死難的兄弟？」
眾親兵幡然而醒，齊聲吶喊著沖向前方，殺成一團。李宓輕噓一口氣，提劍超前衝去。老將軍銀髮飄飄，再加上身材高大，怒目如虎，呼喝如雷，當者無不膽寒。在過去的幾十年里，李宓可謂身經百戰歷經風雨，從起初的和南詔國作戰，和吐蕃人作戰，在統帥不力，謀劃不力的情形下，他卻如