三十年悄然而過，荀家取曹代之，改國號為晉，後下西蜀，此時已將刀鋒對準吳國。
其間荀粲修道有成，攜眾美飛升而去。
但眾人皆傳，荀粲這位風流多情的名士，是因專情於曹薇一人而死。
何劭為粲傳曰：粲字奉倩，粲諸兄並以儒術論議，而粲獨好言道，常以為子貢稱夫子之言性與天道，不可得聞，然則六籍雖存，固聖人之糠秕。粲兄俁難曰：「易亦云聖人立象以盡意，繫辭焉以盡言，則微言胡為不可得而聞見哉？」粲答曰：「蓋理之微者，非物象之所舉也。今稱立象以盡意，此非通於意外者也。繫辭焉以盡言，此非言乎系表者也；斯則象外之意，系表之言，固蘊而不出矣。」及當時能言者不能屈也。又論父彧不如從兄攸。彧立德高整，軌儀以訓物，而攸不治外形，慎密自居而已。粲以此言善攸，諸兄怒而不能回也。
太和初，到京邑與傅嘏談。嘏善名理而粲尚玄遠，宗致雖同，倉卒時或有格而不相得意。衛泓通彼我之懷，為二家騎驛，頃之，粲與嘏善。夏侯玄亦親。常謂嘏、玄曰：「子等在世塗間，功名必勝我，但識劣我耳！」嘏難曰：「能盛功名者，識也。天下孰有本不足而末有餘者邪？」粲曰：「功名者，志局之所獎也。然則志局自一物耳，固非識之所獨濟也。我以能使子等為貴，然未必齊子等所為也。」粲常以婦人者，才智不足論，自宜以色為主。
驃騎將軍曹洪女有美色，粲於是娉焉，容服帷帳甚麗，專房歡宴。歷年後，婦病亡，未殯，傅嘏往喭粲；粲不哭而神傷。嘏問曰：「婦人才色並茂為難。子之娶也，遺才而好色。此自易遇，今何哀之甚？」粲曰：「佳人難再得！顧逝者不能有傾國之色，然未可謂之易遇。」痛悼不能已，歲余亦亡，時年二十九。粲簡貴，不能與常人交接，所交皆一時俊傑。至葬夕，赴者裁十餘人，皆同時知名士也，哭之，感動路人。
卻說吳主孫休，聞荀顗已篡魏，知其必將伐吳，憂慮成疾，卧床不起，乃召丞相濮陽興入宮中，令太子孫抏出拜。吳主把興臂、手指孫腕而卒。興出，與群臣商議，欲立太子孫腕為君。左典軍萬彧曰：「腕幼不能專政，不若取烏程侯孫皓立之。」左將軍張布亦曰：「皓才識明斷，堪為帝王。」丞相濮陽興不能決，入奏朱太后。太后曰：「吾寡婦人耳，安知社稷之事？卿等斟酌立之可也。」興遂迎皓為君。
皓字元宗，大帝孫權太子孫和之子也。當年七月，即皇帝位，改元為元興元年，封太子孫抏為豫章王，追謚父和為文皇帝，尊母何氏為太后，加丁奉為右大司馬。次年改為甘露元年。皓凶暴日甚，酷溺酒色，寵幸中常侍岑昏。濮陽興、張布諫之，皓怒，斬二人，滅其三族。由是廷臣緘口，不敢再諫。又改寶鼎元年，以陸凱、萬彧為左右丞相。時皓居武昌，揚州百姓氵斥流供給，甚苦之；又奢侈無度，公私匱乏。陸凱上疏諫曰：「今無災而民命盡，無為而國財空，臣竊痛之。昔漢室既衰，三家鼎立；今曹、劉失道，皆為晉有：此目前之明驗也。臣愚但為陛下惜國家耳。武昌土地險瘠，非王者之都。且童謠云：寧飲建業水，不食武昌魚；寧還建業死，不止武昌居！此足明民心與天意也。今國無一年之蓄，有露根之漸；官吏為苛擾，莫之或恤。大帝時，後宮女不滿百；景帝以來，乃有千數：此耗財之甚者也。又左右皆非其人，群黨相挾，害忠隱賢，此皆蠹政病民者也。願陛下省百役，罷苛擾，簡出宮女，清選百官，則天悅民附而國安矣。」
疏奏，皓不悅。又大興土木，作昭明宮，令文武各官入山采木；又召術士尚廣，令筮蓍問取天下之事。尚對曰：「陛下筮得吉兆：庚子歲，青蓋當入洛陽。」皓大喜，謂中書丞華核曰：「先帝納卿之言，分頭命將，沿江一帶，屯數百營，命老將丁奉總之。朕欲兼并漢土，以為蜀主復仇，當取何地為先？」核諫曰：「今成都不守，社稷傾崩，荀顗必有吞吳之心。陛下宜修德以安吳民，乃為上計。若強動兵甲，正猶披麻救火，必致自焚也。願陛下察之。」皓大怒曰：「朕欲乘時恢複舊業，汝出此不利之言！若不看汝舊臣之面，斬首號令！」叱武士推出殿門。華核出朝嘆曰：「可惜錦繡江山，不久屬於他人矣！」遂隱居不出。於是皓令鎮東將軍陸抗部兵屯江口，以圖襄陽。早有消息報入洛陽，近臣奏知晉主荀顗。晉主聞陸抗寇襄陽，與眾官商議。賈充出班奏曰：「臣聞吳國孫皓，不修德政，專行無道。陛下可詔都督羊祜率兵拒之，俟其國中有變，乘勢攻取，東吳反掌可得也。」顗大喜，即降詔遣使到襄陽，宣諭羊祜。祜奉詔，整點軍馬，預備迎敵。自是羊祜鎮守襄陽，甚得軍民之心。吳人有降而欲去者，皆聽之。減戍邏之卒，用以墾田八百餘頃。其初到時，軍無百日之糧；及至末年，軍中有十年之積。祜在軍，嘗著輕裘，系寬頻，不披鎧甲，帳前侍衛者不過十餘人。一日，部將入帳稟祜曰：「哨馬來報：吳兵皆懈怠。可乘其無備而襲之，必獲大勝。」祜笑曰：「汝眾人小覷陸抗耶？此人足智多謀，日前吳主命之攻拔西陵，斬了步闡及其將士數十人，吾救之無及。此人為將，我等只可自守；候其內有變，方可圖取。若不審時勢而輕進，此取敗之道也。」眾將服其論，只自守疆界而已。
一日，羊祜引諸將打獵，正值陸抗亦出獵。羊祜下令：「我軍不許過界。」眾將得令，止於晉地打圍，不犯吳境。陸抗望見，嘆曰：「羊將軍有紀律，不可犯也。」日晚各退。祜歸至軍中，察問所得禽獸，被吳人先射傷者皆送還。吳人皆悅，來報陸抗。抗召來人入，問曰：「汝主帥能飲酒否？」來人答曰：「必得佳釀，則飲之。」抗笑曰：「吾有斗酒，藏之久矣。今付與汝持去，拜上都督：此酒陸某親釀自飲者，特奉一勺，以表昨日出獵之情。」來人領諾，攜酒而去。左右問抗曰：「將軍以酒與彼，有何主意？」抗曰：「彼既施德於我，我豈得無以酬之？」眾皆愕然。
卻說來人回見羊祜，以抗所問並奉酒事，一一陳告。祜笑曰：「彼亦知吾能飲乎！」遂命開壺取飲。部將陳元曰：「其中恐有奸詐，都督且宜慢飲。」祜笑曰：「抗非毒人者也，不必疑慮。」竟傾壺飲之。自是使人通問，常相往來。一日，抗遣人候祜。祜問曰：「陸將軍安否？」來人曰：「主帥卧病數日未出。」祜曰：「料彼之病，與我相同。吾已合成熟葯在此，可送與服之。」來人持葯回見抗。眾將曰：「羊祜乃是吾敵也，此葯必非良藥。」抗曰：「豈有酖人羊叔子哉！汝眾人勿疑。」遂服之。次日病癒，眾將皆拜賀。抗曰：「彼專以德，我專以暴，是彼將不戰而服我也。今宜各保疆界而已，無求細利。」眾將領命。忽報吳主遣使來到，抗接入問之。使曰：「天子傳諭將軍：作急進兵，勿使晉人先入。」抗曰：「汝先回，吾隨有疏章上奏。」使人辭去，抗即草疏遣人齎到建業。近臣呈上，皓拆觀其疏，疏中備言晉未可伐之狀，且勸吳主修德慎罰，以安內為念，不當以黷武為事。吳主覽畢，大怒曰：「朕聞抗在邊境與敵人相通，今果然矣！」遂遣使罷其兵權，降為司馬，卻令左將軍孫翼代領其軍。群臣皆不敢諫。吳主皓自改元建衡，至鳳凰元年，恣意妄為，窮兵屯戍，上下無不嗟怨。丞相萬彧、將軍留平、大司農樓玄三人見皓無道，直言苦諫，皆被所殺。前後十餘年，殺忠臣四十餘人。皓出入常帶鐵騎五萬。群臣恐怖，莫敢奈何。卻說羊祜聞陸抗罷兵，孫皓失德，見吳有可乘之機，乃作表遣人往洛陽請伐吳。其略曰：「夫期運雖天所授，而功業必因人而成。今江淮之險，不如劍閣；孫皓之暴，過於劉禪；吳人之困，甚於巴蜀，而大晉兵力，盛於往時：不於此際平一四海，而更阻兵相守，使天下困於徵戍，經歷盛衰，不可長久也。」荀顗觀表，大喜，便令興師。賈充、荀勖、馮紞三人，力言不可，顗因此不行。祜聞上不允其請，嘆曰：「天下不如意事，十常八九。今天與不取，豈不大可惜哉！」至咸寧四年，羊祜入朝，奏辭歸鄉養病。顗問曰：「卿有何安邦之策，以教寡人？」祜曰：「孫皓暴虐已甚，於今可不戰而克。若皓不幸而歿，更立賢君，則吳非陛下所能得也。」顗大悟曰：「卿今便提兵往伐，若何？」祜曰：「臣年老多病，不堪當此任。陛下另選智勇之士，可也。」遂辭顗而歸。
是年十一月，羊祜病危，荀顗車駕親臨其家問安。顗至卧榻前，祜下淚曰：「臣萬死不能報陛下也！」顗亦泣曰：「朕深恨不能用卿伐吳之策。今日誰可繼卿之志？」祜含淚而言曰：「臣死矣，不敢不盡愚誠：右將軍杜預可任；若伐吳，須當用之。」顗曰：「舉善薦賢，乃美事也；卿何薦人於朝，即自焚奏稿，不令人知耶？」祜曰：「拜官公朝，謝恩私門，臣所不取也。」言訖而亡。顗大哭回宮，敕贈太傅、巨平侯。南州百姓聞羊祜死，罷市而哭。江南守邊將士，亦皆哭泣。襄陽人思祜存日，常游於峴山，遂建廟立碑，四時祭之。往來人見其碑文者，無不流涕，故名為「墮淚碑」。後人有詩嘆曰：「曉日登臨感晉臣，古碑零落峴山春。松間殘露頻頻滴，疑是當年墮淚人。」晉主以羊祜之言，拜杜預為鎮南大督