1月28號，為這一年農曆大年30，就是在這一天，吳佩孚發現國民革命軍正在積極構築工事準備防守後，大驚失色，知道陰謀敗露，宣布正式就任江浙滬討賊總司令，徐樹錚為參謀長，督率各軍向嘉定潮水般湧來。
在發動總攻之前，吳佩孚令人寫了一封勸降信給楊興，吳佩孚認為張作霖乃強盜頭子，其能力最多可為一方諸侯，現在就任安國軍總司令，妄圖統轄東三省再加上熱河、直隸、山東，其能力不足，蛇吞象，再加上其軍紀渙散，以及與蘇俄的矛盾，與日本說不清道不明的關係，必然遭到慘敗。
對馮玉祥，吳佩孚認為，其人格低下，對其將領簡直如老子對兒子，動則呵斥，再加上連連倒戈，人格分裂，可以為一方之雄，但斷不能團結上層領袖，亦必土崩瓦解。
能夠實現天下一統的，除了他與楊興之外，再無他人（其時蔣介石早已被捏殺在起步階段），認為如今已經四面被圍，援軍遠在數百里之外，為今之計，就是投降於他，以便共同討伐馮玉祥，恢複國家法統。
吳佩孚承諾，只要消滅了馮玉祥，他願意保舉楊興為行政院總統，以實現南北和解。
看到吳佩孚的親筆信後，楊興大笑道：如此看來吳子玉空以關公自詡，其軍力雖強，但其見識仍然停留在關公水平。對於馮玉祥北京政變，難道僅僅是馮玉祥居心叵測，馮玉祥倒戈，預示著北洋政府完全失去民心，北洋軍閥必將走向崩潰與滅亡這個道理。
我大軍北伐，連克數省，難道僅僅是因為北洋軍主力北調？非也，實乃全國同胞對北洋軍政府痛心疾首，實乃我南方國民政府在建設地方經濟，保障國家人民利益方面獲得國民的理解與支持。
我軍雖然孤軍深入，但吳子玉竟然名名得意，以神將自詡，斷不知我國民革命軍上下同心，面對強敵與死亡，斷不會投降求生。
為了激烈士氣，吳佩孚宣誓，這是自己最後一戰，若是戰敗，自己將永遠不帶軍。
在其激勵下，江浙滬聯軍向崑山三面撲來。
在知道吳佩孚戰略意圖後，國民革命軍在嘉定城外圍布置了兩個師，據險防守，不時發動反擊，經過2天激戰，由於兵力相差懸殊，再加上後方工事已經建成，前方各部陸續退到外圍陣地。
皖直聯軍在攻到嘉定外圍陣地時，突然遭到國民革命軍一陣反擊，所部損失慘重，被迫退下陣來。
吳佩孚大怒，當即手刃2個敗退回來的團長，組織10個敢死隊，在督戰隊的威逼下，向國民革命軍在嘉定城外的外圍陣地撲來。
但是隨著戰事進行，國民革命軍兵力不足之劣勢逐漸顯露無遺，白崇禧建議楊興率領警衛團退回瀏河鎮，而由李濟深率領第7軍、第23師固守嘉定城。
對這個計畫，楊興不以為意，認為國民革命軍在嘉定城內一個機場，認為自己身邊還有雄師4萬，斷不可輕易逃跑。
2月4號國民革命軍主動放棄徐行鎮、戩浜鎮等陣地，全軍處於炮火保護之下，如此以利於固守。
看到佔領徐行鎮、戩浜鎮後，皖直聯軍氣焰大勝，吳佩孚組織部隊，向嘉定城撲來，雙方在嘉定城外展開激戰。
但是到了第10天，由於後路被皖直聯軍截斷，汽油等物資難以有效補給，楊興不得不下令飛行大隊轉移到200里外的蘇州，以對前線皖直聯軍進行轟炸。
但是隨著戰事膠著，彈藥消耗越來越大，到14日後，前線各部紛紛告急，聲言其部彈藥甚少，聲言若再不補充彈藥，戰士們不得不與敵軍拼刺刀。
在這種情況下，楊興又有什麼辦法呢？蘇州累積的炮火也不是很多，這幾天已經完全取消轟炸任務，飛行大隊從蘇州起飛，將彈藥補給空投到嘉定城內。
但就是這樣，各部還是常常出現入不敷出狀況。
而吳佩孚看到國民革命軍竟然依靠空投補給了，當即大喜，命令齊燮元率領2個師繞道到嘉定城西門，以對嘉定城進行南北夾擊。
就是在昨天，齊燮元所部突然出現，打了國民革命軍一個措手不及，雙方在西門邊發生激戰，但如此還是讓皖直聯軍佔領了嘉定城西門。
就如白崇禧所言，若無彈藥補給的話，全軍異常危急。
楊興一咬牙，向全軍發起號召，子彈是敵人幫我們造，鼓勵大家從死人屍體上奪取子彈。
在這個時刻，楊興感到是道了最艱苦的時刻，當即發電道：「南線援助各軍，由第6軍軍長李宗仁節制。江蘇援助各部，由第4軍軍長劉湘節制。」 在16日後，在飛機空投過程中探明對方有一軍火庫，竟然委派一個團的兵力去爭奪，最後以傷亡三百人的代價，奪得了軍火庫，如此戰場形勢才稍稍有所改觀。
雙方都在血戰著，在最後時刻，楊興竟然將侍從團也派出去，與敵軍爭奪。
這時，周圍形勢岌岌可危，而各路援軍，也紛紛擊敗阻擋各部，向嘉定趕來。
在南線，薛岳的13師離此不過20里距離。
在蘇州方向，劉湘的第4軍，王銘章的第9師也已經趕到崑山前線，雙方正爆發激烈的交火。
不過，從兩日前，前方各部軍火供應緊張態勢也稍稍放緩，在民生2艘艦船開到蘇州一線，在卸下2船彈藥後，如此在蘇州前線，飛機也恢複了轟炸任務，每天也能保證空投10噸的彈藥，如此之下，前線形勢才稍稍放緩。
但就在這個時候，吳佩孚將總指揮部搬到西門，督率皖直聯軍兩個師猛圖西門，就是在這天，西門被皖直聯軍所佔，皖直聯軍源源不絕的攻入嘉定城內。
為了減少國民革命軍抵抗，吳佩孚悍然下令全城放火，要知道嘉定乃江南水鄉，房屋多為木質房屋，吳佩孚命令所部將油澆上房屋，沿途放火，如此滿城火光衝天，整個嘉定陷入一片火海之中。
這種情況下，看到前線出現的混亂局面，楊興大驚，命令各部不得驚慌，大家跳入遍布嘉定城內的水溝中，大家轉移到寬敞之處，組織陣地，節節抵抗皖直聯軍進攻。
為了安慰前線各部士兵，除了留下幾個情報參謀外，楊興下令大本營主要官員趕赴前線，執行有關命令，指導大家如何打擊皖直聯軍縱火兵，指導大家如何抵抗皖直聯軍焚城。
經過一天的緊鑼密鼓的工作，雖然嘉定城主要建築多倒塌，主要房屋多著火，但是如此也平添將士們對皖直聯軍的怨恨，焚燒後的建築，為國民革命軍提供多個庇身場所。
在這種情況下，雖然有多處陣地被皖直聯軍佔領，但是也沒有出現吳佩孚期望的國民革命軍崩潰場面。
如此雙方在嘉定城內發生激烈的巷戰，如此完全依靠士兵的勇氣以及戰術素養。
毫無疑問，經過這幾年訓練，國民革命軍一個個都知道是為自己作戰，是為自己子孫後代而戰，再加上看到皖直聯軍焚城暴行，知道有我無敵，戰鬥勇氣遠非皖直聯軍所可比擬。
在戰術素養方面，國民革命軍所部官兵多參加軍校學習，不但每日進行軍事訓練，每月還進行實戰演練，戰術素養也遠在皖直聯軍之上。
國民革命軍士兵，在平時訓練中，各團都有組織夜校，以教育大家讀書識字。
如此之下，在焚毀的嘉定城內，國民革命軍雖然兵力不足，但常常在局部佔據著優勢。
白崇禧等人考慮國民革命軍與皖直軍閥陣地犬牙交錯，大本營形勢岌岌可危，一個勁勸楊興坐著戰機離開崑山，前往蘇州坐鎮指揮。
楊興考慮良久，自從建軍以來，一向強調軍人犧牲精神，若是自己一離開，所部絕對會喪失鬥志，很可能被吳佩孚擊敗。
更為重要的是，一個在戰場上只會逃命的將軍，別人怎麼會聽從你的指揮，如此軍令難以真正統一，若是不能統一軍令，就像歷史上蔣介石的國民革命軍，對外難以戰勝強敵，對內竟然被打敗。
當即一咬牙，寫了兩封遺書，一封是私人遺書，留給妻子鄭秀，若是在戰場上不幸犧牲，懇請其照顧好小孩，若是能找到中意人員，可以再嫁，任何人不得阻攔。
至於留下的個人財富，除了每月薪水的三分之一，其餘部分全部為國民政府財產，由國民政府組織專門委員會代為保管。
另一封是對內遺書，為了避免自己努力前功盡棄，考慮個人特點，楊興發出電文：「此戰若興不幸以身殉國，著總參謀長蔣百里代理興之一切職務。」
在18日後，形勢岌岌可危了，北洋軍閥已經攻到大本營前500米，東門也被告攻破，相互之間多次發生白刃戰，傷亡甚大。
李濟深已經來了三次，每次都懇請楊興或者坐戰鬥機離開，或者將大本營往後遷移，以防止發生意外。
楊興手抱蔡鍔所賜給的指揮刀，對身邊的楊思華說道：「吳佩孚、齊燮元喪失人性，竟然下令焚城，幸天不絕我，方保我大軍安全。吳佩孚、齊燮元如此喪心病狂，我等豈可撤離，將全軍將士置於其戶口之下。我命令，將大本營