剛剛發布完作戰命令，在閩粵戰場上，得到補給與整訓的13師，在師長薛岳帶領下，消除了上次廈門大敗的陰影，於11月下旬與向廣東梅進發，與福建直系部隊的一個師相遇。
13師各級軍官聽說對面是閩軍一個師，人人面有難色。
薛岳談笑風生，對眾人說道：「諸位請看，閩軍雖然來勢洶洶，大家看，他們裝備怎能與我13師相比，一個個面黃肌瘦，滿臉灰塵，大概是從浙江趕來的。」
參謀長連連勸道：「師座，閩軍勢大，其民風彪悍，師座斷不可輕敵。」
薛岳大笑不已，對眾人道：「我看周部不過如此，大家看我如何破敵，警衛團，隨本師長前去殺敵。」
當即率領一個團攻過去，正在修整工事的閩軍猝不及防，紛紛舉槍還擊。
薛岳拿著一把20式輕機槍，端著掃射，後面士兵見主帥竟然如此勇猛，在輕機槍掩護下，紛紛殺過去，在一陣手榴彈招呼後，紛紛端起刺刀，形成戰鬥隊形，與閩軍展開廝殺。
雙方激戰2個時辰，閩軍抵擋不住，紛紛向後面求救，再薛岳鼓動下，各部拋棄了失敗陰影，紛紛殺入，形成一個10里長的戰線。
閩軍大敗，國民革命軍迅速佔領對方陣地後，薛岳下令全線固守。
周蔭人聽到前面一個師被國民革命軍殺得大敗，當即親自督戰，率領1個師殺到。
而這時，薛岳已經布置好戰壕，與閩軍戰在一起，閩軍雖然多次進攻，但薛岳常常在對方進筋疲力盡的時候率軍殺出，給對方極大打擊。
由於閩軍很多經過江浙戰爭回到福建，有的各部沒有補充齊全，士兵非常疲倦，如此薛岳部竟然於優勢敵軍打成平手，雙方苦戰十餘天，不分勝負。
反觀13師，竟然越戰越勇，得到廣州源源不斷的兵員、彈藥補充，原來畏敵如虎變為信心倍增。
這天夜裡，薛岳派出一個團繞道到敵後，發動夜襲，周蔭人被亂槍打死，閩軍被殺得大敗，逃回廈門城內。
國民革命軍趁機佔領廈門，薛岳率領第13師沿海北上。
聽到周蔭人戰死後，廈門被占，孫傳芳大驚，當即親率兩個師，從杭州趕赴福州。
聽到孫傳芳趕到福州後，在休整完成後，黃毓成也率領第5軍從江西殺出入，前鋒直抵三明。
就在這個時候，溫樹德率領海軍艦隊猛轟封鎖福州港口，截斷其與外界之聯繫。
彭城萬之23師也向江西北部進軍，12月3號共取九江，東進安徽門戶被打開。
12月4號，劉湘率領第4軍攻取景德鎮，如此肅清江西直系軍隊。
李宗仁之第11師佔領浙江上饒，全軍主力正向衢州撲去。
而此時，安徽情勢非常微妙，在江浙戰役中，原督軍馬新甲被驅逐，再加上自己嫡系大將倪嗣沖身體不好，而任命自己安福系大將王揖唐為安徽省省長。
而馬新甲是一個什麼人物呢？
1921年6月2日，安徽法專學生會同一師、一中等校學生集合前往省議會請願，要求當局增加教育撥款，發展教育事業。
安慶衛戊司令馬聯甲調來軍隊，毆打學生代表，衝擊請願隊伍，致使39名學生重傷、205名學生輕傷，其中兩名重傷學生薑高琦、周肇基先後不治身亡，釀成震驚安徽全省的「六·二」慘案。
事件發生當晚，光明甫校長即趕赴省議會，面對馬聯甲的槍口，大義凜然，怒斥軍閥暴行。
在國民革命軍北伐的怒潮滾滾時，在安徽各界人士成立「安徽省國民救國大會」，提出「驅逐殺人放火的馬聯甲」的口號。
段祺瑞見馬新甲如此大失民望，再加上國民革命軍下一個目標可能是安徽，只好將馬新甲免職，改派安福系大將王揖唐前來坐鎮，以力保安徽不失。
而倪嗣沖是一個什麼貨色呢？
倪肆沖自幼聰明，與袁世凱交好，是袁世凱的左膀右臂，袁世凱對他的信任，遠非段祺瑞、馮國璋等人可比擬。
1907年4月徐世昌任東三省總督，袁世凱將倪嗣沖轉薦於徐世昌，徐保舉倪嗣沖黑龍江布政使兼巡防軍翼長，主管軍政、墾荒和鹽務。時東三省的「鬍子」正揭竿而起，倪嗣衝到任後大肆捕剿，殺人盈野，並乘機搜刮財物。
袁世凱倒霉後，倪嗣沖因貪污被彈劾，清廷把他交刑部問罪，倪嗣沖用重金賄賂清廷貴族才沒有定罪，只是「即行革職，並勒追贓款」，「永不敘用」，倪嗣沖和下野的袁世凱保持密切聯繫。
辛亥革命時，安徽淮上軍起義並佔領阜陽，倪嗣沖立即從周口出兵，率步兵三營、炮兵一營、馬兵一營，沿大沙河分水陸兩路進攻皖北淮上軍。
1912年1月28日倪嗣沖占安徽潁上，民軍退壽州，29日倪嗣沖糾集地方武裝二萬餘人攻佔了阜陽城，入城後進行了駭人聽聞的大屠殺，清廷因倪嗣沖鎮壓革命黨人有功，賜予他頭品頂戴、「額爾德穆巴圖魯」勇號，兼辦理豫邊事宜、安徽清鄉督辦。
袁世凱稱帝後，倪嗣沖從此掌握了安徽的軍政大權，部隊在河南、安徽、山東等地迅速招兵擴建，倪氏在阜陽、阜南一帶置有田約三萬餘畝，加上在各地開辦的工廠、銀行等，當時有資產價值銀洋四千萬元之多。
而王揖唐罪惡更不在倪嗣沖之下，王揖唐為袁世凱稱帝的幫凶，袁世凱死後，王揖唐投靠同鄉段祺瑞，為其組建非法國會，是安福系的頭號人物。
抗戰前，他與日本關東軍中將旅團長佐藤三郎經常秘密接觸，還參加了由日本人為製造「華北國」而支持成立的漢奸組織「正義社」，為冀察政務委員會中的親日派代表之一。
偽華北政務委員會成立後，王揖唐是三巨頭之一，強化日本人的治安，大搞「強化治安運動」屠殺和殘害抗日民眾。
更為可恥的是，王揖唐還是一個可恥的貪官，在抗日戰爭勝利後，查抄其財產竟然有200萬個大洋。
聽到安徽現在是這兩個人主政，並且倪嗣沖是這樣一隻肥羊，怎麼不狠狠宰下。當即仿照曾國藩征討安慶的舊事，兵分三路，會攻安慶，直下合肥。
1、令劉湘率領第4軍，組成右江支隊，順江而下，攻取安慶，池州、蕪湖、馬鞍山，形成兵臨南京之勢。
2、令王銘章率領第10軍，組成左路支隊，順江而下，攻佔廬江、合肥。
3、令藍天蔚率領第11軍，經過麻城，進入六安，與第10軍一道會攻合肥。
4、而楊興則留下中國果名檔秘書長伍非百在武漢主持武漢政府成立會議後，率領警衛團、大本營、以及李濟深第9軍，坐著民生公司提供的運輸船，沿江直下，處理倪嗣沖等人問題。
由於馬新甲曾經在安慶大肆捕殺各界學生，安徽各界曾經打出驅逐殺人者馬新甲的標語，故安慶天險，攻取沒有曾國藩那樣費力。
皖系在安慶布防20個營，約莫1萬餘人，在與彭成萬的第23師會合後，王銘章以第9師為先鋒，經過三日苦戰，佔領了安徽北部險地膈嶺後，將大炮架在上面，以第9師在左，第23師在右，夾擊之下，安慶守軍不敵，安慶被佔領。
在佔領安慶後，第10軍趁勝攻擊，連克重地，逼近合肥。